罗马从意大利半岛上的一个共和国转变为一个庞大的帝国，是突然并且惊人的，这使人联想起压力山大的征服，确实，马其顿和罗马都有一些公共的基本因素可用于来解释他们的急剧扩张，他们都发展起来优良的军用器械和高超的军事技术，而且，与波斯帝国后来崛起的希腊化国家不同。后者社会衰微，四分五裂，而前者却都享有社会生气勃勃、团结成一体这一极其重要的优势，罗马的劲敌迦太基，最初是鉴于公元前850年的腓尼基人的殖民地，由于几乎垄断了地中海西部的中转贸易，他逐渐变得富强起来，他依仗活动范围广阔的舰队和雇佣军，控制力非洲西北部，西班牙南部、撒丁、和西西里岛西部，最初，罗马和迦太基之间没有任何直接冲突，原因很简单，一个是路上强国，一个是海上强国！
但是，罗马人征服意大利南部时，冲突发生了，西西里岛离罗马人新获得的殖民地非常近，而迦太基对西西里岛的影响又日益增长，这使罗马人深感忧虑，第一次布匿战争迫使罗马人第一次转向海上，他们建立起一支海军，通过变海战为甲板上的近身格斗，顽强的挫败迦太基人，夺去了西西里岛，这时，两大强国之间的殊死搏斗已经不可避免，罗马花了20年的时间征服波河流域的凯尔特部落，从而加强了农民士兵的后备军，迦太基为了补偿西西里岛的丧失，就加强对西班牙的控制，以西班牙为基地，迦太基伟大的战略家汉尼拔于公元前218年率军翻越阿尔卑斯山，大胆入侵意大利，从而开始了第二次布匿战争，他在一次又一次的战争中尤其是伟大的坎尼战役中，击败了罗马人！
可是，罗马同盟军对罗马的忠诚使他为能获得最后的胜利，当罗马军在迦太基附近登陆时，所向无敌的汉尼拔奉召从意大利返国驰援，在本国终遭失败，罗马又一次耗竭了他的对手，公元前201年，迦太基被迫缔结合约，结果，仅保留一笑块本国的土地，城墙，仅够驱逐海盗，迦太基人尽管遭到了这一灾难性的失败，可在经济上却获得非凡的复苏，但是，这只能使罗马惊恐，无情的发动第三次布匿战争，结果，迦太基被攻占，城市遭到彻底的毁灭，残存人口系数变成奴隶，随着第三次布匿战争，罗马坠入一个连锁反应，征服导致进一步的征服，一个原因是罗马拥有压倒一切的力量，清楚迦太基后，他成了地中海头号强国，此外，征服能带来明显的好处，从每个新行省可获得源源不断的战利品，奴隶和贡物，最后，存在与辽阔疆域或联系的不可避免的支持和挑战！
这样，罗马人迅速的接连蹂躏、并吞了马其顿，希腊，小亚细亚的帕加马，西里西亚，然后是叙利亚，最后，于公元前31年并吞埃及，罗马人还以这一方式接管了东方诸后起的希腊化国家，不过在亚洲，他们仅在地中海沿岸一带获得若干行省，整个内陆则沦陷于帕提亚，因而成为罗马在东方的主要对手，当时，尤里乌斯凯撒有很高的盛威，他征服了英吉利海峡，地中海站的整个高卢，最后，公元1世纪时，罗马开始对不列颠的长期占领，并在克莱德湾和福斯湾之间修筑一道防御工事，巩固占领地，罗马人在北欧的统治范围大抵如此，罗马对待新获得的行省并不像早先对待意大利同盟者那样宽宏大量，元老院任命的诸行省总督只要像罗马本国交送大量的贡物，税款，谷物，奴隶就可以为所欲为，结果引起了肆无忌惮的剥削和敲诈勒索，西塞罗在以下控告中描述了总督在西西里岛的恶政！
这种恶政在当时是很平常的，并不罕见，这些政策对罗马本国也有不利的影响，几乎就像罗马对诸属地的影响一样，意大利许多小农由于汉尼拔多次征伐所造成的破坏，以及战争期间常年在海外服役，而遭到破产，廉价谷物和成群奴隶又源源不断的从征服的流入罗马，所以农民们不得不把自己的土地出卖给新的极其富有的阶段，那些富人急于集聚大地产，因为在他们的心中，经营农业仍然是有身份的人的唯一体面的职业，所以在意大利公元前2世纪时，为在外地主所有，由奴隶们劳作的大庄园不断增加，失去土地的农民流入城市，住在肮脏的屋子里，再一次与奴隶们竞争工作机会，官方关心的只是向他们提供面包和马戏，以免发生骚乱，城市生活尽管也不安稳，但至少是令人兴奋有吸引力的，虽然诗人们大声赞美乡村生活的种种美好，可是农民们自己不这样认为！
他们即系成群结队的涌向当时的历史学家萨鲁斯特称之为公共厕所的罗马，罗马帝国在政治方面取得的成果和经济方面一样，也是苦涩的，早期的民主化趋向因元老在海外指挥的战争节节胜利，其威望和权利大大地增加而转向相反的方向，新的城市下层民众也不在成为民主政府的基础，因为他们总是乐于出卖自己的选票或支持那些答应帮他们解除困境的煽动者，此外，军队的性质也起了变化，成为一种破坏性的力量，帝国的职责要求建立一支大规模的常备军，征召有产者短期服兵役已经不能满足帝国的需求，所以，凡是志愿当兵的皆可入伍，破产农民开始长期服兵役，结果，罗马军团由平民军队变成职业军队，此时，士兵们首先效忠的不是国家，而是他们的指挥官，他们指望从指挥官那里分得一份战利品和可供大家分配的土地，将军们越来越开始把交给他们指挥的军团看作成自己的傅拥军，利用附庸军来大发个人之财！
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