■法律尽职调查
■财务尽职调查
■业务尽职调查
业务
(1)行业/企业的业务模型、盈利模式
(2)标的企业的竞争优势
(3)协同效应,以及未来潜在的整合成本和整合风险
财务
(1)历史数据的真实性、可靠性
(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?
(3)是否有表外负债?
(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)
(5)税务问题(除公司自身税务情况外,还需关注收购方案所涉及的税务问题)
法律
(1)公司自身的法律情况:重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等
(2)交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等
法律尽职调查可以分为两部分,一部分是公司本身的法律情况,需要依赖律师去尽职调查,投行需要关注未来的风险所在。
另一部分是交易所涉及的法律问题,此部分投行要充分组织和积极参与讨论,具体的工作可以以律师为主。
其他
(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等
(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
(3)应当根据相关监管规则及实际案例,制定并不断完善“检查事项清单”,逐项确认
销售收入及成本
· 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
· 近3~10年产品结构变化趋势
· 企业大客户的变化及销售收入集中度
· 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
· 成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析
· 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
· 近5~10年费用总额、费用水平趋势,并分析了解原因
· 企业主要费用,如人工成本、折旧等的变化
· 其他业务利润
· 了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近3~5年数据
· 投资收益
· 近年对外投资情况,及各项投资的报酬率
· 营业外收支
· 有无异常情况
· 销售收入
· 销售成本
· 期间费用
· 其他业务利润
· 税收
· 要有购销合同
· 要有发票(增值税、营业税发票等)
· 要有资金回款
· 要有验收或运费单据
· 要有纳税申报表
· 要缴纳相应的税款
· 要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)
· 购进原材料需开有增值税发票
· 对重要和紧俏的原材料需预付款
· 购销业务付款周期正常
· 要有仓管签字的有数量金额的入库单据
· 新建项目需按时建设完工
· 能正常全面生产
· 对生产线产能的核查
· 对耗能的核查(耗煤、耗水、耗电,分月)
· 对仓储和运输能力的核查
· 寻找其他与产能相配比的资料
货币资金
· 可用资金、冻结资金
应收账款
· 是否可能被高估(特别关注内部应收账款)
· 账龄分析、逾期账款及坏账分析
· 近年变化趋势分析及原因
· 大客户应收账款分析
· 大额应收账款,可调阅销售合同
其他应收款
· 账龄、坏账及费用性借款分析
· 大额款项的合同、协议
· 是否有对外投资?委托理财?大额对外借款?
存货
· 查阅最近一次盘点记录
· 存货分类及趋势变化
· 关注发出商品、分期付款发出商品
· 存货的滞销、残损
长期投资
· 控股企业验证其投资比例及应占有的权益
· 参股企业了解其投资资料
· 投资的背景及可控制力(特别是国有企业)
固定资产
· 固定资产分类
· 在用、停用、残损、无用的固定资产(可与设备管理部门核对资料)
· 生产经营用和非生产经营用的区分
· 设计生产能力与实际生产能力比较,以及原因分析
进行中项目
· 项目预算、完工程度
· 是否存在停工项目
· 项目的用途
无形资产
· 无形资产的种类及取得途径
· 无形资产的寿命
· 计价依据(关注土地使用权)
借款
· 债权人、借款性质、借款条件
· 是否正常偿还利息
· 是否可以豁免或债务重组(关注由资产管理公司接管的银行债权)
应付账款
· 业务趋势与应付账款的趋势比较,了解是否具有足够的买方信用
· 应付账款账龄分析
· 预估材料款是否适当
资本公积
· 形成原因
未分配利润
· 历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
历年现金流量情况及主要因素分析
· 特别关注经营净现金流
· 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
· 结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何
正常的资金往来结算有如下特点
· 如果是收货款,客户大部分会采用票据背书结算方式
· 货款收款日期无规律性,金额零散
· 资金到帐后在银行帐户会有正常的停留
· 支付货款日期无规律性,金额零散,有付款依据
· 资金每一笔流转均会在银行对账单上反映
其他情况下资金舞弊
· 定期存单质押问题
· 票据背书贴现问题
· 踩准会计时点挪用资金问题
目标企业(上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等)因为其投资者或实际控制者的背景不同,其财务风险的表现也会不一样——
文章来源:梧桐树下, 由洞见团队编辑美化(梧桐树下授权发布)
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