创业者在与投资人谈判时，除了注意仪表、服饰等外在的商务礼仪，还要充实“内在”，即在心里明确谈判策略，将谈判要点列成一个大纲印在心里，以便谈判时更有逻辑性和方向性。
商务谈判策略是指在商务活动中，谈判者为了达到某一目标而采取的谋略与谈判技巧。按照不同的标准，商务谈判策略又可分为谈判过程策略、谈判地位策略、谈判对手策略三大类，再根据不同谈判情况进一步细分并提出相应的策略。
谈判策略是由一个个谈判要点支撑起来的，明确谈判策略后，还要抓住谈判要点，尤其是在风险投资协议条款清单的谈判中。本篇将针对关乎创业者切身利益的焦点问题，对谈判要点进行详细的剖析，提出谈判的对策与建议。
如何投? 如何决策与管控?
融资额与估值条款是协议文书中最重要的经济因素条款，常常在协议文书中的正文首页就开门见山地提出来。因为公司估值与隐资额的确认，将直接决定创业者能够拿到多少资金，将要出让多少股权，关乎创业者的切身利益以及公司的发展前景。
1. 明确自己公司的估值，做到心中有数
要掌握一些基本的估值方法，对公司价值有正确的判断，这样就可以合理规划融资额度、股权出让比例，以免自己吃亏，或者高估自己的价值，甚至造成谈判不欢而散。
创业者要学会巧妙地让VC告诉你公司的估值，例如，“根据您的经验，我公司的估值范围应该在什么区间?”创业者可多问几个VC，再加上自己的评估，得到更准确的估值。
2. 突出自己的竞争优势，强调与投资人之间的真诚合作
创业者不要对自己公司的估值夸夸其谈，那样只会为你的融资谈判带来负面效应。
最重要的并不是估值，也不是眼前融资额的大小，而是找到正确的投资人，即能够为你提供更多的资源支持、支撑公司未来发展的长期合作伙伴。
3. 综合考虑影响融资额的各种因素
首先考虑的因素是，目前急需多少资金，如必须偿还的债务和急需启动的研发项目等；其次，要考虑企业发展存在的不可避免的自然灾害、政策变化、经济危机等潜在风险问题；最后，要考虑公司重要经营节点的资金需求，提前预留充足资金。
4. 合理的报价与高效的资金使用计划
创业者给出的融资数额最好是一个区间范围，而不是一个精准的数字，留下和投资人商量的余地。
创业者要清楚地告诉投资人，在不同融资数额条件下，你拥有不同的使用计划与未来发展方案。在资金高效利用方面给投资人以丰富的想象空间，包括近期目标的实现、后期的融资计划、如何充分利用资金推动公司发展等。
在风险投资协议条款清单中，公司治理主要指的是有关董事会席位设立乃其决策权界定的相关条款。一个合理的董事会应该能够保持创始人、投资人、企业以及外部独立董事之间合适的制衡，为企业的所有股东创造财富。
1.最好是由普通股股东推荐独立董事，同时要选择你信任的人来做独立董事，而不是由投资人来选择。这是你不能妥协的原则。
2.独立董事的人选要取得董事会一致同意。
3.在任何时候，若公司增加1个新投资人席位，你也必须要求增加1个普通股席位。这样做是为了防止投资人在新一轮融资中抢占主导地位。
如何维护股权利益——确保根本利益不受损失
优先清算权是指风险投资、私募股权基金等投资人在目标企业清算或结束业务时，具有的优先于其他普通股股东获得分配的权利，这也就意味着投资人用于购买优先股的资金能够以特定的比率优先收回，而普通股股东(即创业者) 所持股份的可分资产总额会同时减少，其实质就是为投资人提供了在不利情形下的附加保护措施。
1. 1倍或几倍优先清算权，附带无上限的参与分配权
该条款对投资人非常有利。投资人不但可以获得优先清算回报，还可以在不必转换成普通股的条件下与普通股股东一起按比例分配剩余清算资金。
2. 1倍或几倍优先清算权，附带有上限的参与分配权
该条款属于相对中立的条款，一般情况下，双方都乐意接受。不过，其前提是双方要就清算优先倍数和回报上限倍数达成一致，通常双方都能认可的清算优先权倍数是1~2 倍，回报上限倍数是2~3倍。
3. 1倍优先清算权，无参与分配权
该条款对创业者非常有利，意味着: 退出时，A 类优先股投资人要么选择在其他人之前拿回自己的投资额，要么在转换成普通股之后跟其他人按比例分配资金，而不享有参与剩余收益分配的权利。不过，这种条款在A 轮融资的风险投资协议中很难见到。
反稀释条款也称反股权摊薄协议，是指在目标公司进行后续项目或者定向增发的过程中，投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的利益保护措施。该条款的实质就是为优先股确定一个新的转换价格，而并没有增发更多的优先股。
创业者在谈判过程中，应尽量争取去掉有关防止后续降价融资过程中股份份额贬值的反稀释条款。此外，创业者还要控制反稀释条款带来的风险和不利，具体可以通过以下三点：
1. 尽量控制完全棘轮条款的持续有效性
不到迫不得已，不要接受完全棘轮条款。一旦接受，应该限制其后续生效，例如提出该条款只在后续第一次融资时才适用、只有后续融资价格低于某个设定价格时才生效、在公司达到设定经营目标时去掉反稀释条款等。
2. 尽量设置反稀释条款生效的约束性条件
创业者要尽力要求投资人必须参与后续的降价融资，专业说法就是争取继续参与权。给出的条件是：要求优先股股东要想获得转换价格调整的好处，就必须参与后续的降价融资并购买等比例的股份。如果某优先股股东不愿意参与，他的优先股将失去反稀释权利，其转换价格将不会根据后续降价融资进行调整。
3. 尽量控制反稀释条款的生效范围
主要做法是尽量多地列举例外事项。例外事项就是指某些特定的情况或者条件，在例外事项条款要求下，即使是低价发行股份也不应该引发反稀释调整。因此，例外事项越多，范围越广，对于创业者来说更有利。
领售权是指投资人强制公司原有股东(主要是指创始人和管理团队) 参与其发起的公司出售行为的权利，即投资人有权强制公司的原有股东和自己一起向第三方转让股份，并同意其与第三方达成的转让条件和价格。
领售权有时会成为投资人“绑架”创业者的工具，投资人会利用条款约定强迫创业者接受并购交易。因此，通常领售权实质上就是投资人所拥有的“强卖权”。创业者应注意以下谈判要点：
1. 不要完全被投资人控制
一个非常奏效的办法，就是限定收购方范围，降低被收购的概率。例如不允许收购方是自己的竞争对手、投资人投资过的其他公司、投资人的关联公司等，这种条件投资人一般也都会同意。
2. 时间约定不能完全是投资人说了算
创业者最好要求给予公司足够的成长时间，通常4~5 年之后，如果仍然未能实现首次公开募股计划，才允许投资人激发领售权，通过出售公司退出。
3. 在价格问题上不能退让
如果投资人在“优先清算权”条款中要求的是“参与清算优先权，2倍回报、3倍上限”，我们就认为: 只有在出售时公司估值高于投资人原始投资额的2倍的情况下，普通股股东才有剩余；只有在每股转让价格达到投资人投资价格的3倍的情况下，投资人才会转换成普通股，大家的利益才能保持相对一致。
4. “坚决不同意”的解决办法
如果你一直坚决不同意，那就只能采取“釜底抽薪”的办法了。你可以想尽一切办法，以同样的价格和条件将投资人的股份买下，当然，前提是你对企业未来的经营依然很有信心，但不可过于冒险或者碍于面子而为之。
5.关于执行的一些问题
支付方式以现金为最佳，上市公司的自由交易股票亦可，但是非上市公司以其股份作为支付手段，就要慎重考虑风险问题。另外，即使你最终同意出售公司，也大可不必为交易承担并购方要求的在业务、财务等方面的陈述、保证等义务。
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