警惕！融资后，股权稀释如何计算？创业者必须要知道的几件事！

在我辞职创业前，我曾经在证券交易所工作了两年时间，同时我也在用自己的账号做交易。尽管我赚钱的次数比赔钱的次数多很多，但我回忆起某一次的失败交易，仍然心有余悸。

这一段的失败经历时刻提醒我风险控制的重要性。同时也增强了对犯错误的恐惧感，让我必须确保任何一次选择的正确性，即使失误也不能使自己的损失超过可以接受的限度。这一心得，延续到我离职创业后，对公司控制权的思考。

CB insights曾经对101家失败公司进行分析，找到20个主要败因，其中排名第二是现金流缺乏。然而摆脱了现金短缺带来的风险，融资过程中股权稀释、控制权丢失成为另一隐患。

即使作为经验丰富的创业者，在专注创业过程中难免忽略控制权的把控，甚至为了缓解资金燃眉之急，将股权拱手相让，落得被踢出局的下场，令人惋惜。

谷小佳今天从融资的角度来谈股权稀释、企业控制权的问题。

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关于融资的专业术语：

1、投前估值（“Pre-money”），也就是企业在VC投资前，值多少钱。融资经验丰富的创业者，在融资时，会和VC进行这样的对话：

2、投后估值(Post-Money），也就是企业在VC投资后，值多少钱。Post = Pre + 融资额

如果一家企业融资300万，投前估值为700万，投后估值就是1000万。投资人投300万，就可以占30%（300/1000），创始人团队占70%。

在融资过程中，还有一个对价格影响很大的因素：期权池的预留。

大部分企业，在获得融资后会扩大团队，为了招募，吸纳新的管理人才，将期权作为吸引优势，但期权的发放就会稀释其他股东的股份。

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一、投资前将期权池预留出来

所以一般投资人在投资之前，会要求企业预先把这些期权预留出来，这样投资人的股份就不会被稀释了。

在上述例子中，融资300万，投前估值是700万。如果投资人要求期权池大小为15%。那么企业的股权结构为：投资人30%，创始团队55%，期权池15%。也就是说，创始团队是自己拿出15%作为招募未来人才的预留，而不是增资扩股同比例稀释其他股东的。

在融资过后，创始团队的股权比例从100%降低到70%（包含期权池)，虽然股权降低了，但是股权价值不降反升。

关于股权价值，有一个较专业术语，叫做“promote”,定义是：创始人融资后的股权价值=创始人股份比例×公司的投资后估值。

一般而言，创始人在跟投资人谈判时，要用“promote”而不仅仅是用投前估值、融资股份比例来作为谈判筹码。

举例说明：

1、一家智能信息科技公司，投资人A给出的方案是投前估值700万，投资600万，20%的期权池。即投资人600万，占46%的股份。创始人拿出20%股份作为期权池后，剩下34%股份。

2、投资人B给出的方案是投前估值900万，投资600万，30%的期权池。即投资人600万，占40%的股份。创始人拿出30%的期权池，还剩30%的股份。

最后创始人选择了投资人B。

简单的分析下：投资人A的情况，创始团队将会持有投后估值1300万公司34%的股权，也就是说，他们的创业成果为1300×34%=442万元。

投资人B的情况，创始团队将会持有投后估值1500万公司30%的股权，创业成果为1500×30%=450万元。

在创业股权价值相近的情况下，投资人B预留的期权池更多，后期调整预留的余地更大。在通常情况下，员工股权激励期权池的合适比例一般为：10%-15%。若创始人和投资人进行协商，将期权池降到15%，为创始团队争取15%的股份，创业成果“Promote”就涨为675万元。选择后者，自然在情理之中。

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二、投资后，以增资扩股的形式预留期权池

“Promote”核心是：相比关注公司的投前估值，创始人更应该关注自己手中的股权价值。

但还有一个问题是，在早期进入1-2次轮融资后，投资人的利益都没有得到兑现，创始人想套现基本不可能。所以从一个层面来说：不管创始人的“Promote”是大是小，都是空头支票，无法兑现。真正重要的，是在公司退出时，创始人的股权价值。公司退出无非两种情况：上市OR并购。

公司退出时，创始人的股权价值=创始人的股权比例×公司的退出价值。

公司的退出价值，不确定性比较大，会受到很多不可预计的因素影响。但是股权比例，在一定程度上可以进行预计。如：公司在退出前还需要几轮融资、每轮融资稀释多少股份。

有人认为前期预留较大的期权池更好，避免公司发展后期权池不够用，还要创始人继续拿出股份，再次被稀释。

但是期权从一开始就是从创始人股份里分出来的，早晚都是拿，好像并没有什么区别。投资人和创始人同为公司股东，为什么只有创始人拿股份，难道不是大家一起稀释吗？只让创始人自己拿一部分做期权池，是不是不合理？那么期权池要不要由创始人全盘买单呢？

比如上面的投资人B：投前估值900万，融资600万，在设立期权池前，创始人为60%，投资人为40%。如果期权池大小为30%，按照比例，分别拿出18%和12%的股份，凑成30%的期权池。

这种分法对创业者是有利的，但显然没有一个投资人会同意这种拿法。

对于创业者来说，股加加建议期权池不要一开始预留过多，而是制定一个全周期的融资计划，比如A-B轮期权池的比例，B-C轮期权池的比例。随着管理团队和激励对象的增加，逐步追加期权池。

创始人在和投资人谈判时，就是一个博弈的过程，对于一个投资经验丰富的VC，创始人显然不是对手。所以创始人在决定时，通盘考虑：期权池、投前估值、投后估值、Promote....还有其他影响控制权的条款，避免“雷士照明”式的悲剧。

||参考资料：融资谈判对抗VC股权稀释创始人期权池大or小