杭州湾上的日本军舰
凌晨4 点左右，近80余艘军舰突然出现在杭州湾附近的海面上，在北岸金山卫附近的漕泾镇、全公亭、金丝娘桥三处登陆。大军舰停稳后，放下了数不清的小艇，小艇迅速冲向海岸。
孙生芝刚刚起床，马上接到一个十万火急的电话，告之日军在金山卫登陆，但随之电话线被切断，失去联系。孙是负责驻守杭州湾的第62师炮兵2旅第2团团长，62师本属于负责右翼作战的张发奎第8集团军，但因为中央作战军总司令朱绍良忽奉命调任甘肃省主席，右翼方面的指挥于是由第10集团军总司令刘建绪接任。因此，孙生芝“赶到总部向刘建绪的参谋长请示”，但对方正赶上敌机轰炸，“他急于避炸，没有答复”。
“那天海上有雾，监视哨看不清海上日军活动，日军乘此机会，分几路同时登陆，人数众多”。枪声一响，日本军舰马上向中国军队阵地发炮，飞机也蜂拥而来轰炸。炮兵连郭连长迅速指挥自己部属应战，阻止正面敌军进攻，但无暇顾及侧翼，日军凭借装备与人数优势，迅速向两翼包抄，“对炮连阵地呈包围态势”，形势极其危急。
郭连长于是命令换用“零线子母弹”以每分钟25发的最快速度发射，这是一种出炮口即炸的武器，在
这次登陆任务日军实际早在
柳川平助原任驻台湾军司令官，曾参加日俄战争，以惯用迂回战略著名，他也是支持“二二六”少壮派军变的三大将领之一。而其率领的第6师团首领谷寿夫，也就是后来参加南京大屠杀的元凶之一。
“山川草木都是敌人”，柳川平助在为登陆所作的动员讲话中这样无情地煽动，而日军登陆后，也向前推进得异常凶猛，他们迅速向嘉定、吴江、昆山、太仓一线猛插，其战略意图十分明确:与北部越过苏州河的日军部队会合，形成南北夹击，从而对在上海的中国军队形成一个大的包围圈。
位于上海南部的金山卫的战略地位，中国方面并非毫无考虑。负责右翼防守的第8集团军司令官张发奎后来回忆，“直觉”“我右侧的金山方面是一个最可注意的地区”。金山卫水深40尺以上，有有利于登陆的沙滩及可作为滩头阵地的据点，“从战术上判断，那里是一个理想的登陆地点”。明代倭寇扰浙时，即在此登陆。为此，张发奎不仅专门找到戴笠的下属文强，要求其勘测;还曾亲自实地侦察地形，并再三叮嘱守军“对海面作特别戒备”。
日军的这一战略布置，中国军队其实也并非毫无察觉。
就在此前不久，62师主力刚被张发奎调防浦东——进入10月以来，中国军队防守日益艰难，由于中央军撤至苏州河南岸，浦东方面骤然吃紧，张发奎于是在右翼作此调整。于是把守金山卫的只有62师一连炮兵和一营步兵，兵力悬殊使得日军几乎未遇多少阻力便登陆成功。蒋介石后来痛心疾首地检讨自己，“不注重侧背之重要”，“乃使敌军乘虚而入，此余战略最大之失败”。
战与退的最后抉择
“11月5日，一件数月来日夜焦虑的事终于发生了。”闻知日本已从金山卫登陆，张发奎不由连连叹息。消息传到司令部时，大本营紧急布置已调至浦东的第62师主力回兵，与新到枫泾的第79师合力反击。除此之外，刚刚从河南调到青浦的67军也被命令“向淞江推进”，“以资策应”。
“如我军能站稳现有阵地，三日以后当无危险矣”。蒋介石寄希望于这次紧急布置能挽救一再的颓势，但并未奏效。“天雨泥泞及敌机轰炸，行动甚为迟缓”，而两天后，在多架飞机大举轰炸和隆隆炮火的掩护下，日军20余艘军舰在金山卫在炮火掩护下再度登陆，攻击苏州南岸守军背后。松江、枫泾在9日同时失守，67军军长吴克仁在掩护守军撤退时中弹牺牲，成为八年抗战中首位殉国的中将军长。
已经控制杭州湾北岸的日军迅速调整指挥系统，编成“华中方面军”，由后来以“甲级战犯”被绞死的松井石根大将统一指挥，此时日军在上海及周边地区的兵力已加强到10个师团，从侧背攻击已退守苏州河南岸的中国军队，大有围而歼之之势。
本来决心坚守的蒋介石处于极难决策间。
“蒋介石之所以决定坚守上海，首先是听从他的德国军事顾问法肯豪森的意见”，中国社科院近代史所杨天石研究员说。淞沪会战不久，法肯豪森就向蒋提出，上海是与世界联系的通道，必须长期保持。“其次为了减轻华北战场的压力，维护中苏交通线”，杨天石的这一看法算是独家。中国的抗战最初只得到了苏联的支持。
当时，中苏之间的枪械、弹药有两条运输线。一条是经外蒙古、内蒙古、山西大同至内陆，一条经新疆、甘肃、山西，连接陇海路。”9月11日，大同失陷，蒋介石极为震痛，“苏俄运械交通更为困难”，不久中国军队又在平汉线溃退，担心中俄第二条联络线被截断的蒋介石“决定加强上海战场，吸引日军主力。”为此，中国军队在10月颁布了严格的法令，“擅自退却者”，“依连坐法”。
蒋介石一直在等待即将召开的九国公约会议，为此特地跑到苏州督师，李宗仁回忆，当蒋介石与他们一干高级将领为此抵达苏州时，正逢敌机数十架空袭，“一时照明弹满天照耀如同白昼”，他们赶紧躲到车站月台暂避，幸而日军狂炸苏州城内而未炸车站。
在日军大规模登陆之前，从各条战线抽调援兵的蒋介石似乎对胜利信心十足。李宗仁回忆，10月13日，他从桂林辗转赶到南京拜访蒋介石时，“敌我双方已在上海战场血战两月，国军死伤甚巨，南京也时受敌机空袭，市面萧条。”但蒋介石，“精神饱满，且不时作豪语”，“要把敌人赶下黄浦江去！”
战争的残酷自无需赘言。“若阵地失守，即命一个营进行逆袭，将阵地夺回，但伤亡很大，一个团三次就冲光了。”参加淞沪会战的郭汝瑰属于左翼作战的第15集团军42旅代旅长，他回忆，当时一个营长带部反冲，想夺回阵地，被日军击退。郭即命士兵将他绑起，将他枪决。营长苦苦哀求，“我说，那你就回去恢复阵地，丧失阵地就是要杀头，没有第二个办法。”营长带领士兵又冲回去，以伤亡四五十人的代价又把阵地夺了回来。
前线军队虽抱必死决心，但血肉之躯究不敌炮火摧残，形势越来越不乐观，“伤亡”两字也越来越多地出现在高级官员往来密电中，“我59师官兵伤亡2/3，失去统率能力。59师一团只剩200人”。蕴藻浜，日军倾陆空全力猛扑，“郭汝栋部仅剩团长二、战斗兵百余名”;第33师打到“官兵仅剩1/10”，师长受伤，旅长及团长失踪;159师阵地左翼，6个小时之内被炮击数千发，顾祝同称“战况之烈为近来所罕有”。21集团军原有6位旅长，数日之内，三死两伤。
战败与不朽的记忆
“事实上前线已‘溃’了！”几十年后，李宗仁在回忆录里无奈又沉痛地追忆。李宗仁说，白崇禧曾在11月初向蒋介石建议下令后撤，但“蒋先生坚持不允”。前线官兵又苦撑两三日，“实在疲惫不堪”，于是白再度建议，“蒋仍不允”，全线又勉强支持一二日，“时我军阵容已乱”，白崇禧深知事态严重，向蒋汇报“前线指挥官已无法掌握部队”。
在11月5日日军金山卫登陆的十天前，中国军队其实已经开始从部分战线上正式撤退——10月25日，日军3个主力师团发起进攻，并配以150架飞机轰炸，猛攻第21集团军阵地，上海西北的战略要地大场陷落。在此之前，由于右翼21集团军重要阵地被突破，导致整个进攻队型混乱。陈诚向蒋密电，因伤亡过大，21集团军已撤下整理。
“闸北我军退保苏州河南岸那一时期，敌军推进至沪西大夏大学校舍，我爬上大西路上中国银行另一仓库七层楼，把这种情势看得更清楚，敌军打完了河南岸我军阵地，才放下橡皮艇，肩了枪唱了歌打野外似地过了河呢！”曹聚仁对当年战斗的描述，让我们直观地看到:战役后期，整体实力远超中国的日本军队已明显占了上风。
大场陷落，防守该地的18师师长朱耀华羞愤自杀。大场失守使中央军的侧背受到严重威胁，中国军队决定放弃北站至江湾阵地，主力部队撤出闸北向苏州河南岸转移。但为了给世人留下仍坚守苏州河北岸的印象，蒋介石命88师师长孙元良“留一团死守，以感动中外人心”。27日夜，524团团副谢晋元奉命率该团主力坚守闸北四行仓库，31日才退入租界。
最初勉强形成海陆空作战的中国军队，到了后期，其实只有陆军在孤苦奋战，也打得愈来愈悲壮。“敌军每一回开始攻击，总是先开始4000～6000炮的歼灭射击;有一天竟把三十六师一个连的一公里的防线全部打碎，把那一连士兵全部埋葬在泥土里。接上来才由轻型坦克放射烟幕弹，掩护敌军向前攻击。攻击的时候，敌炮兵又作远距离的隔离射击，坦克车才掩护战斗兵向前又向前，差不多可以这么说，总得整个阵地被打碎了，我方守兵一个也不见了，敌军才从从容容把阵地占了去。”
“除了中央军有机关枪，一个师有一个炮兵营、4门山炮外，没有其他的！”参加淞沪会战的老兵劳声寰回忆。中国军队后期就靠“血和肉”顽强地与装备精良的日本军队相抗衡。有一次，日军先用15辆坦克开路、步兵在后面跟进的方式进攻中国军队的阵地，缺乏重炮的中国士兵“将捆好的集束手榴弹（一捆12个）抱着，到坦克下爆炸”，据21集团军第16师的刘启尧回忆，就这样，8位战士以自己的生命炸毁了三辆坦克。
“伙房离我们20里路，我们那儿是一线，白天不能送，都是晚上送饭。碗筷都掉了，就用手抓着吃。阵亡的那些人都在战沟底下，饭筐都在上面搁着，我们走来走去都是走在他们身上……”时隔60余载，当于学清老人向台湾著名制作人陈君天回忆时仍不能平静自己的心情。
从9月11日开始到11月初，扬言三个月亡华的日本精锐部队，在长江以南潘泾以西这条战线上仅仅向前推进了5公里，但中国军队却为付出了数倍于敌人的代价。去安亭车站接伤员的一位参战老兵的回忆让我们后人听起来真是唏嘘感慨:“我是半夜到的安亭站，天很黑看不见，我一下来就闻到一股血腥味，好难闻。结果一看，车站都摆满了重伤的官兵，预备后送的。”之前已有几百号伤兵被运走，剩下几十个伤员，车却已没了，“我也没有办法把那些走不动的伤兵运走，我也只好走了……”谈到这个地方，这位老人已哽咽着说不下去。
溃退，终曲的悲剧
一声枪声突然响起，11月5日晚，在安亭司令部与67师师长黄维通电话的19集团军总司令薛岳，突遭日军攻击，通话中断。薛岳急令特务营抵抗，同时率司令部人员撤退。途中又遭日军袭击，薛岳的司机、副官和卫士都中弹牺牲。此时正感冒发烧的薛岳只得只身跳入路边河中，游过河沟才幸免于难。深夜薛岳爬上岸，又乏又冻，加之重疾高烧，几度神智模糊，不幸之万幸，当夜54军军长霍揆彰随14师转移路过，霍军长急脱去身上大衣为薛岳换上，并一直把他护送后方，薛岳这才死里逃生。
自从日军11月5日金山卫登陆后，中方已露全面溃败之势，3天之后局势更加雪上加霜——当天，日本第十军主力在得胜港、米市渡等处开始渡过黄浦江，其后续部队也开始登陆向金山集中，围歼之势愈发明显;中国统帅部急令军队从上海撤退，第三战区副司令长官连夜下达撤退命令。
“淞沪战役我始终在第一线，深知三个月硬顶硬拼，伤亡虽大，士气并不低落，战斗纪律良好，只要撤下来稍事整理补充，即可再战。惟有大溃退，数日之间精锐丧尽，军纪荡然。如在攻占大场时就有计划地撤退，必不致数十万大军一溃千里。”几十年后，郭汝瑰不无痛惜地写道。
在10月下旬情势危急以来，因伤亡过重统帅部已下达了向后方转移的命令，“但有的部队已开始行动之后，又收回成命，要各部队仍在原阵地死守”，士气可鼓不可泄，这时已军心涣散，“乃至被迫决定全线撤退，就更加混乱不可收拾。”等撤退命令下达到各军，已是次日。“一下子就乱了。”88师的蒋堂华回忆当时情景，“我们那个长官年龄大，胡子长得特别长，谁也不认识他了。70多天不刮脸、不洗脸，你想想嘛！”
因为当时的总司令部在真北路，也就是在闸北到真如的公路上4号桥那边，日军于是将火力集中在这一带，“每天都炸”，结果在撤退前的两三天前已经被炸掉了差不多1/3，“后来我们撤退时，我们过了以后，后面的部队再下来，桥就断了。”朱志明回忆。
因为事先必要的准备不足，撤退变成了一场彻头彻尾“溃退”，令人痛惜。在第一团当排长的李慕超的经历极具代表性。李回忆，当接到撤退命令时，自己却不知撤退原因和后撤目标，“后面的部队只好跟随前面的友军行动”。因为李所在的团来自莘庄，大家不由自主地向莘庄方向前进，等听到前面的枪声越来越近，或左或右都为枪声所阻，才开始意识到此路不通，“怀疑自己是否已陷入敌人的包围圈”。等到天亮时，才发现转了一个大圈，仍然回到了原处。刚刚撤退时，连续几天双腿为泥水所浸的士兵已失掉知觉，行走极为缓慢。
部队只好掉头再往西北前进，“这时从各方下撤的部队越来越多”，传来敌人已进占松江的消息，毫无目标的人群于是又向昆山进发;“我们也只好随着人流迅速跟进，以免落入敌人的钳形包围中”。到达苏州河上的黄渡大桥时，天已破晓，大部队拥到一起，“混乱无法形容”。苏州河上的桥已被敌人破坏，而且火力封锁，但紧急关头也只有强行突破，以免被追至的敌机轰炸，“原来的后撤序列，再也无法维持”。因为争先恐后过桥，许多重武器和士兵掉到河里，李慕超他们一个拉住一个皮带，靠人墙掩护，才得以过桥。
撤退也缺乏组织。在第17军团的贾亦斌，奉命掩护部队撤退，为阻敌人追击，工兵在一座公路桥上埋下许多地雷，当时自己的军队还未撤完。这个团的炮兵全是用德国大炮装备的，炮兵到达河对岸时，拥有15厘米口径的现代化重炮团因桥上埋了地雷而无法通过，团长彭孟辑痛哭失声，“中国只有这一个像样的炮团”。但也只好把炮扔到河里去，当炮兵们小心翼翼走到桥上，但没走多远就踩上地雷，很多人被炸死。
“这次撤退十分混乱，这样大的兵团，既不能进行有组织的逐次抵抗，以阻止敌军行动，又无鲜明的退却目标，造成各部队各自为政，拼命地向西奔窜。战场统帅部对许多部队都不明白其位置，遂使敌军如入无人之境。”36师师长宋希濂率部赶往昆山时，前敌总指挥陈诚已经撤走，“只有一些找不到单位的小部队和溃散的士兵”。得不到指示，只好前往苏州;待到达后却发现“古城死一般沉寂”。宋希濂终于和无锡的顾祝同通电，最后开到无锡。
第八集团军总司令张发奎的部队从上海撤到浙北嘉兴，驻守濮院镇，11月15日，有汉奸向飞抵上空的日机施放信号。小镇顿时遭到3批日机轮番轰炸扫射。几天后，江苏吴江县一部日军南下，张发奎部队继续转移，部队中的桂军沿公路西撤;湘军沿运河向北撤，其殿后部队与日军骑兵遭遇，一番战斗后，殿后部队全部牺牲。
十九路军的金柏源看见换了长衫逃跑的军长李延年，“黑夜中十几万大军挤在一条路上撤退”，少部分人离队跑了;时至深夜，散兵成群，河上有逃难的民船，带着仅存衣物粮食，但岸上士兵开枪要求搭船，难民不得不靠拢过来，士兵争先恐后上，结果超载把船弄沉了。“沿途看见好多像从未出过远门的富家女提篮拄拐跟着部队跑，处处瓦砾废墟和火海，池塘里漂浮多具腐烂肿大的尸体”。
路上伤兵很多，有人乞求着退下来的士兵帮忙拉自己一把，路旁还有人哀号:“做做好事，补我一枪。”一幅惨不忍睹的景象。“那时候自己的命都顾不了，能拉谁啊？”参战老兵张福胜无奈地叹了一句。天下着大雨，张福胜的部队撤退到嘉兴、再从嘉兴到昆山，“退到昆山的那一天，不下雨了，鬼子的飞机又来了，骑兵也来了，结果把我们那一个团炸得都没有人了。”
第三集团军副司令官顾祝同后来在回忆录中写道:“乃退守苏州河南岸，全般动态，愈行不利。不久苏州河南岸阵地被日军突破，遂于11月8日夜，向昆山、苏州一带撤退，由于地形窒碍、道路壅塞，在日机轰炸扫射下，伤亡极为惨重，秩序大乱，整个阵线动摇。”
11月11日，日军以死伤5万余的代价占领上海，上海市长俞鸿钧致书告别上海市民，宣告上海沦陷。
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