在不对股东出资能力进行事前审核的情况下，如何确保公司注册资本的合理性？如果陈某申请变更的注册资本不是987654321万元人民币，而是10亿人民币，或者1亿人民币，乃至500万亿人民币，工商部门是否应予以变更？这一标准如何确定？
今年上半年，北京金电兴旺能源技术有限公司陈某多次到北京市工商局昌平分局，提出把原148万元注册资本变更为987654321万元的登记申请。在依法受理其申请后，该局本着审慎审查原则，向申请人陈某详细告知了注册资本真实认缴是股东应承担的社会责任等相关原则，引导其理性申请、诚信登记。昌平分局认为此项申请一旦获批，可能危害市场公平交易环境，扰乱正常市场秩序，作出了驳回申请的决定。申请人不服，向昌平区人民法院提起诉讼。昌平区人民法院一审宣判驳回北京金电兴旺能源技术有限公司的诉讼请求。判决指出，注册资本认缴登记是我国放松市场准入管制，优化“大众创业、万众创新”市场环境的重要举措。市场主体应以认缴出资额承担相应责任，并对其认缴出资真实性、合法性负责，工商部门依《公司法》审慎驳回“非理性认缴资本”申请与我国商事制度改革方向并不相悖。本案作为全国首例行政机关驳回“非理性认缴资本”登记申请被诉案，在商事制度改革大背景下，值得我们思考。
注册资本认缴登记制改革的意义
公司资本制度主要有3类：法定资本制、授权资本制和介于两者之间的折中资本制。一般而言，法国等大陆法系国家多采用法定资本制，英美法系国家多采用授权资本制，我国早期实行法定资本制，后改为折中资本制。实际上，对公司资本的规制是一个不断趋于放松的过程，是一个逐渐由法定资本制向授权资本制发展的过程。法定资本制由于对公司造成了许多不切实际的、多余的规制而逐渐被许多国家所放弃，授权资本制则由于降低了公司设立成本，提高了公司资本运用效率而逐渐被许多国家所采用。
我国此次注册资本认缴登记制度改革的核心包括3个方面：一是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。二是不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。三是公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无须提交验资报告。这一改革是我国公司登记制度的一大创举，也是我国公司资本制度的一大飞跃，标志着我国从法定资本制到授权资本制的彻底转变。注册资本登记制度改革一年多以来，新增市场主体十分明显，为我国经济健康持续发展注入了强大动力。
然而，实行注册资本认缴登记制度并不意味着股东可以不对自己的认缴承诺负责，并不意味着股东可以不顾自身实际情况随意作出认缴承诺。根据《公司法》相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。这是有限责任公司股东以其出资额为限依法承担有限责任的核心内涵。如果股东不对自己的认缴承诺负责，如果股东不顾自身实际作出非理性的认缴承诺，如果股东不按认缴承诺缴纳足额的资本，这样不仅会损害公司其他股东和债权人的利益，而且会影响公司的正常经营和整个市场的交易安全，需要承担相应的法律责任。
正如昌平区人民法院认定的那样，公司注册资本认缴登记制度是我国进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化管理环境，促进市场主体加快发展的一项重要改革举措。但同时也应注意到，有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司股东对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。前述案件中，申请人陈某称其认缴的出资主要以其知识产权出资，而其提交的两项实用新型专利并未经有权机关评估作价，现有证据无法证明该两项实用新型专利的价值可能达到987654321万元，也不能证明陈某可以以其认缴的出资额对公司承担责任。昌平区人民法院作出的判决既符合我国《公司法》的立法要求，也符合我国注册资本认缴登记制度改革的初衷。
另外，公司的营业执照是一个公司对外开展业务的主要身份证书，具有对外宣示主体资格的功能，而公司的注册资本作为公司营业执照上的一个主要登记事项，在反映公司基本信用和资产能力方面具有一定的“公示”作用。尤其是在我国传统的资本信用制度下，公司注册资本所具有的宣传作用仍然十分明显，许多人在和公司签订合同或进行业务往来时，仍然十分注重该公司的注册资本数额，并以此来判断该公司的资信能力。因此，为了维护市场交易安全和市场经济秩序，避免非理性的注册资本登记误导公众，工商部门对陈某提出的巨额增资申请进行审慎审查就是其职责所在，驳回陈某的非理性诉求也是依法履职的体现。
积极构建事前事中事后监管体系
注册资本认缴登记制度改革虽然产生了许多积极作用，但也带来一些潜在问题。工商部门有必要加快完善改革配套措施，构建对企业的事前事中事后监管体系，真正做到“宽进严管”。
完善登记注册法律法规，落实审慎审查原则。实行注册资本认缴登记制度后，原则上股东约定在有效期届满之前缴纳足额资本即可，和法定资本制下股东先行缴纳出资不同。然而，在不对股东出资能力进行事前审核的情况下，如何确保公司注册资本的合理性？如果陈某申请变更的注册资本不是987654321万元人民币，而是10亿人民币，或者1亿人民币，乃至500万亿人民币，工商部门是否应予以变更？什么样的认缴资本额是陈某能够承担的，这一标准如何确定？实行注册资本认缴登记制度，并不意味着工商部门对企业提出的注册资本不进行任何形式的审查，这也不是该制度实施的初衷。必须进一步完善注册登记相关法律法规，为工商部门提供更明确的法律依据，对那些明显存在不合理行为的注册申请展开审慎审查原则，确保新增市场主体注册登记行为诚实守信。
完善会计核算制度，构建由资本信用到资产信用的信息披露机制。无论是早期实行的法定资本制度，还是对公司权利和行为能力的各种限制，体现的都是一种资本信用的理念。在资本制度上，我国以往的公司法律严格贯彻了资本确定、资本维持和资本不便的三大原则，然而，这种对资本的规制，无非是理论上的假想。公司资本不过是公司成立时注册登记的一个抽象数额，是停留在纸面上的一个数字，绝不是公司任何时候实际拥有的资产，公司资本是一个静态的恒量，而公司的资产是一个动态的变量。公司赖以对外承担财产责任的恰是公司的资产，而不是公司的资本，公司的资本根本不足以反映公司的经营情况和偿债能力，现实中存在的虚假出资和抽逃出资也对这一制度提出了挑战。因此，为了反映公司的真实情况，保护债权人的利益，完善会计核算制度，加强对公司资产负债等信息的监督和披露，构建由资本信用到资产信用的信息披露机制就显得十分必要。
加快社会信用体系建设，构建企业信用约束机制。英美等发达国家实行授权资本制有一个基本的前提——这些国家的市场法律法规比较健全，社会诚信体系比较完善。在我国市场经济尚不健全、法律秩序尚不完善、市场信用状况整体不佳的情况下，现实中确实存在着一些所谓的“皮包”公司、空壳公司。注册资本认缴登记制度改革之后，注册公司的门槛大大降低，工商部门更应加强对企业经营行为的监管，真正实现由资格监管向行为监管的转变。在实行年检改年报的制度下，要积极引导企业在全国企业信用信息公示系统上依法公示相关信息，并确保公示信息的真实性和准确性，减少市场交易中的信息不对称情况，依法给予企业提供信息查询和信息披露服务，建立全社会共同监督的信用约束机制。
加强合作共治，构建多部门、跨地区的联合惩戒机制。信用社会绝不是单纯依靠企业自律就能实现的，没有对违法失信行为的惩罚，不让违法失信行为付出代价是不可能建成信用社会的。因此，各地区、各部门要加强合作共治，构建多部门、跨地区的联合惩戒机制。工商部门要通过借助企业公示信息抽查、企业举报核查、日常监管检查等方法，加强对违法违规行为的监督和惩罚，充分利用经营异常名录制度，加强对企业出资等公示信息的监管，企业违法行为记入信用监管系统，建立信息共享平台，构建多部门联合惩戒机制，形成“一处违法处，处受限”的信用约束体系，加大企业的违法成本。
□北京市工商局昌平分局 罗正恩
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