新三板是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对的是中小微型企业。由于上新三板对企业的盈利没有要求，只要求企业的主体及相关经营规范等，有主办券商进行推荐和持续督导即可，上新三板不需要证监会发审委进行审核，并且新三板挂牌公司的股份可以在全国中小企业股份转让系统完成转让。因此，越来越多的企业已经或正在挂牌新三板。公司上新三板应注意五个环节的个人所得税征与免。
有限公司在上新三板之前首先应当进行股份制改造，即将有限公司改造为股份有限公司。原有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的环节，必然会有资本公积、盈余公积和未分配利润等项目转增股本，在这个整体变更设立股份公司的过程中，企业的自然人股东涉及个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；
股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定：所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
也就是说，资本公积转增资本不征收个人所得税仅限于股票溢价转增股本，并不包括有限责任公司资本溢价转增资本。由此可见，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以资本公积、盈余公积及未分配利润转增资本中属于个人股东的部分，视同企业股息、红利分配后，个人再投入企业。
所以，有限责任公司股份制改造，对个人取得的转增股本数额作为个人所得，应按股息、红利所得缴纳个人所得税。如果属于股份制企业，则对股份溢价发行所形成的股本溢价转增资本部分，不征收个人所得税，除此以外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本数额，作为股息、红利分配，应当缴纳个人所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，自2015年4月1日起，以非货币性资产投资入股应缴的个人所得税如果一次性缴税有困难的，可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。纳税人确定分期缴税计划应报主管税务机关备案。
所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。公司以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本属于以非货币性资产增资扩股，因此可以在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
股权激励是企业以股权形式对员工的一种激励。企业通过低于市场价或无偿授予员工股权，对员工此前的工作业绩予以奖励，并进一步激发其工作热情，与企业共同发展。
股权激励中，员工往往低价或无偿取得企业股权。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金，应在员工取得时计算纳税，这也是国际上的通行做法。
为了进一步加大对创新创业的支持力度，鼓励创新创业，根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的规定，自2016年9月1日起，对符合条件的非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，
即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目；对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。
而在101号税收政策出台后，在转让环节一次性征税统一适用20%的税率，使两个征税环节合并，简化了纳税操作，有效降低纳税人税收负担。
但享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足以下条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。这一条件仅针对股票（权）期权形式的股权激励。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》放松了对挂牌公司股东的限售要求，仅对控股股东及实际控制人有“两年三批”的要求：“新三板挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。挂牌前股东的锁定期，可由股东协商后自愿锁定。
根据《财政部、国家税务总局关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）的规定，对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。
2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理；自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
《财政部、国家税务总局关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
同时该文件规定：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。因此，个人持有新三板股票而取得的股息红利所得与持有上市公司股息红利政策是一致的，即持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
《个人所得税法》规定，“财产转让所得”应缴纳个人所得税；
《个人所得税法实施条例》规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
新三板公司的股票属于有价证券的范围，属于《个人所得税法》中规定的“财产转让所得”的一个组成部分，除有特殊的免税政策规定外，一律应该依法按照20%的税率缴纳个人所得税。
但根据《财政部、国家税务总局关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）的规定，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可不再征收，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整。
实行新个人所得税法后，对之前出台的个人所得税优惠是否继续有效，《财政部、税务总局关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》（财政部税务总局公告2018年第177号）进行了明确，其中包括了上述各项优惠政策，因此，上述文件仍然继续有效。
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