田氏是春秋时期陈国厉公（公元前706-前700年在位）的儿子陈完的后代。相传陈完出生时，周王的太史经过陈国，陈厉公请他为陈完占卜未来前程。周太史占卜后看了卦象说：这小子前程远大，不在陈国就会在异国取代国君。若在异国，那一定在姜姓的国家。任何事物都没有两个同时大的，当陈国衰落的时候，这小子的后代就会昌盛起来。
陈厉公是陈文公的小儿子，其母是蔡国女，与文公太子鲍异母。陈文公死、太子鲍立是为陈桓公。陈桓公在位38年（公元前744-前707年），在陈桓公生病时，蔡人杀死桓公及他的太子而立陈厉公。桓公的小儿子公子林怨恨厉公，与蔡人合谋杀死陈厉公，自立为国君，即陈庄公。陈庄公只活了7年就死去，陈庄公的庶弟杵臼立为陈宣公。陈宣公二十一年（公元前672年），杀太子御寇。陈完与御寇关系密切，害怕受牵连，就投奔到齐国。
陈完到齐国时，齐国君是桓公。桓公在管仲、鲍叔的帮助下，正雄心勃勃地争夺霸主，需用人才，齐桓公就打算任命陈完为卿。陈完推辞不就，齐桓公就任命他为工正，主管工匠事务。陈完到齐后"以字为田氏"。所以陈氏又称为田氏。
陈完还在陈国的时候，陈大夫懿氏打算把女儿嫁给他，懿氏的妻子看了卦象后说："吉利。这就叫做"凤凰飞翔，相和的鸣叫声清脆嘹亮。妫氏的后代，将养育在齐姜。第五代就要昌盛，官位和正卿相当。第八代以后，无人能同他争强"。
据《史记》，陈完在齐，生陈稺孟夷，稺孟夷生湣孟庄，湣孟庄生陈文子须无，须无生陈无宇。陈无宇在鲁昭公二年（公元前540年）送齐景公女入晋，与晋平公成婚。此时他已是上大夫爵了。上大夫虽不是卿，却是地位与卿相当，正所谓"五世其昌，并于正卿"的预言相符。
齐国的国君，在霸主桓公之后多是一些平庸之辈，只知享乐，搜刮民财，剥削量达三分之二。官府搜刮的财粮腐烂生虫，像"三老"这样的地方官却都遭冻饿之苦。民众不满，社会秩序混乱。齐国国君抛弃了百姓，陈氏却趁机收买人心。齐国旧时的量制是四级：豆、区（oū欧）、釜、钟。四升为豆，四豆为一区，四区为一釜，十釜为一钟。陈氏家中的量器则增大，用五进制，钟虽仍是十釜，则钟就几乎比公家增大一倍。现将齐国公量制和陈氏私量制列表比较于下：量制单位豆区釜钟齐国公量4升16升64升640升陈氏家量5升25升125升1250升陈氏为收买人心，用家量借出，而以公家的量制收回，借贷者都大获好处。
齐国君专利，晏子说，齐国的"山林之木，衡鹿守之；泽之萑蒲，舟鲛守之；薮之薪蒸，虞侯守之；海之盐蜃，祈望守之"。守之者，即不让百姓使用。百姓所需，要从市上购买，齐国官府则抬高价格，从中获丰利。陈氏却反其道而行，"山木入市，弗加于山；鱼、盐、蜃、蛤，弗加于海"。木材运到市上，与在山上卖的价格同，不加运费；鱼、盐等海产在市上的卖价，与到海边去买相同。自然百姓就趋向陈氏。
不仅如此，百姓有困难，或遇天灾人祸，陈氏还"燠休之"，即送给丰厚的财物相慰问。齐国百姓对陈氏"爱之如父母，而归之如流水"。晏子见到陈氏争取民心的活动，很有成效，多次告诫齐国君景公。平庸的齐景公无力改变这种趋势，具有学者文人气质的晏婴，也只有空发几通议论，为姜齐空叹息而不能有所作为。
齐国的栾施、高强是齐惠公（公元前608-前599年在位）之孙。此二人在齐国专政，他们听信妇人的话，在国中遭怨。这二家强于陈氏、鲍氏而忌恨陈、鲍两家。齐国人就利用他们的仇恨，来除掉栾、高二人。齐景公十六年（公元前532年）的夏天，有一人告诉陈无宇说："栾施、高强要来攻打陈、鲍两家。"这人也到鲍氏家去同样对鲍国讲了这样的话。陈无宇立即召集族军，发放甲胄兵器、准备作战。陈无宇先到鲍家，路上遇见高强醉酒驾车奔驰过去。到鲍国家，鲍国也已集合族军，准备应敌。派人去侦察栾、高两家情况。栾施、高强二人正准备喝酒，一点发难的迹象也没有。陈无宇说："传话的事虽不可信，但栾、高知道我们召集军队发放兵器，一定会驱逐我们。不如趁他们饮酒之机，先攻他们。"这时，陈、鲍两家正相友好，于是合军攻栾施、高强。栾施、高强因无准备，很快被打败，二人逃到鲁国。陈、鲍二室瓜分了栾、高两家财产。在晏子的劝说下，陈无宇把所得的全部交给国君。齐景公将莒地的一些邑赐给陈氏，陈氏推辞不受。齐景公的母亲穆孟姬请景公将高唐（今山东高唐县东35里）赐给陈氏。陈氏由是更强大。
陈无宇又拉拢被栾氏、高氏赶出国的齐国诸公子。把他们从流亡的国外召回来，把原有的封邑还给他们。没有封地的，分给私邑土地。陈氏不仅私自送给他们礼物，还增加他们的俸禄，"凡公子、公孙之无禄者，私分之邑"。
陈无宇子田僖子乞又称田乞、陈乞。有宠于齐景公，他为了在诸侯中树立党羽，劝齐景公支持晋国的范氏、中行氏。齐国派田乞救范氏、中行氏，给他们送去大批粮食。
齐景公是一位寿星老，他当国君就达58年（公元前547-前490年）。
他的太子比他先死去，景公有宠妾芮子（或称粥子）生子名荼。在景公临死前让国相国惠子与高昭子立荼为太子，将其他公子放到莱地居住。
景公死后国惠子、高昭子立荼为国君，是为齐晏孺子。齐景公子公子嘉、公子驹、公子黔逃往卫国，公子鉏、公子阳生逃到鲁国。陈氏与公子阳生相亲，打算杀死晏孺子立阳生。
陈乞假装对国惠子、高昭子亲近，每次上朝时，都作为车右武士与国、高同车，在车上挑拨群臣与国、高的关系，说众官将与国、高过不去，让他们有所准备，最好先下手除掉他们。待到朝堂上，国、高是卿，所站位置与其他人不同，陈乞对国、高说：这些大夫都似虎狼一样凶狠，见我在你们旁边，他们会见我与你们亲近而先杀我，我还是站在大夫的行列中去吧。到大夫行列后，又对大夫们说国、高已定下计策，要将大夫们都赶走。若不先下手，就来不及了。大夫们都相信了他的这些话。
陈乞将大夫们鼓动起后，就联合鲍氏及诸大夫攻击晏孺子的宫，国、高救晏孺子战败后，国氏逃到莒，高氏逃到鲁国。晏孺子孤立无人相助。
陈乞派人到鲁国召回公子阳生，先住在陈乞岳母家，后让阳生随同向晏孺子送饭食的人一同进入国君宫中，陈乞于是立阳生为国君。在与齐国大夫立誓结盟时，鲍牧（鲍氏族长）因酒醉神志不清就前往，为鲍牧主管车的鲍点问陈乞，这是谁的主张。陈乞说："是鲍牧的主张"。
并对鲍牧说："是你的命令呐！"鲍牧酒也醒了一大半，就对陈乞说："你忘了先君为荼这孺子当牛骑，把牙齿都碰断了的事吗，怎么又背叛先君了呢？"齐景公宠爱芮子及所生的荼，景公为逗荼玩，自己当牛在地上爬，口中含一绳让荼牵着。年事已高的景公在与荼玩这种游戏时跌倒，把牙齿碰掉了。阳生向鲍牧行礼说：你是奉义行事的人。若我可以为国君，一定不会怨恨你的；若我不行，也不必杀我。合于道义就做，不合于道义就不做，敢有不听从你的？废和立都不要残杀，这是我的愿望。鲍牧听阳生这一席话，就说你们都是先君的儿子，谁当都行。于是结盟，立阳生为齐悼公。将晏孺子先迁到赖（今山东章丘县西），并诛杀荼的党羽。接着在送荼到骀（今山东临朐）的途中将他杀死。"悼公立，田乞为相，专齐政。"陈乞死后，其子陈常（又称田常，田成子）继父位。
齐悼公四年（公元前485年）三月，齐悼公被陈常杀死，立悼公子壬为君，是为齐简公。陈常与简公亲信监止同为左右相。陈常对此不满，想排挤掉监止。齐简公四年，陈氏族军攻杀监止，简公出逃到舒州，被陈常追捕到，就地将他杀死。陈常立简公弟骜为君，是为齐平公。陈常为相，专断国政，实际上已夺取了姜齐的政权。
陈常杀死齐简公后，惧怕诸侯讨伐，于是就把齐国以前侵占卫国、鲁国的土地归还它们。又西与晋国的韩、赵、魏通好，南与吴、越国亲善。在国内整顿内政，奖赏有功及治绩优异的官员，施惠于百姓。同时诛杀鲍氏、晏氏、监止及强横的大族，齐国内外安定。陈常把齐国安平（今山东益都西北）以东至琅邪的大片地区，划为自己的封邑。陈氏的私邑于是超过齐平公的食邑。陈常又在国内大选美女，充作他的妻妾。
据说他死时有子70余人。俨然是齐国国君的派头。
陈常的曾孙田和，为齐宣公相。齐宣公死后，田和立宣公子贷为齐康公。齐康公十四年（公元前391年），田和把齐康公迁到海上，以一城作为他的衣食地，主持对姜齐先祖的祭礼。齐康公十八年，田和与魏文侯在浊泽相会，请求魏文侯帮助他立为诸侯。魏文侯派人向周安王说情，周安王同意。齐康公十九年田和立为齐侯。田氏取代姜姓齐国，在形式上也取得合法地位。齐康公在田和立为诸侯后，还存在了几年。直到公元前379年康公死去，奉邑入于田氏，姜齐最后退出历史舞台。
田氏在齐国经过长期的发展和反复斗争，最终取代了姜姓的齐国。
这一斗争过程，从表面看好像是统治阶级内部的争权之争，实际上是新的封建势力向旧贵族势力的斗争。田氏的一些拉拢民众、收买人心的活动，在客观上有利于经济的发展。在这场斗争中，田氏不但取代了姜姓国君，而且消灭了一大批旧贵族，把他们的土地收归国家所有。田常还提拔一批新人为国家官吏，他"上请爵禄而行之群臣。"田常子田襄子又"使其兄弟宗人尽为齐都邑大夫。"对齐国旧的官吏进行了一次大改造。这些新任命的官吏，都是同田氏亦即田氏族长田常、襄子等个人发生主从关系。这种主从关系就与春秋时的贵族政治不同，从而形成了封建中央集权的官僚制度。所以，田氏代齐，不能仅视作内部争权斗争，而实质上是新兴封建势力在齐国夺取政权的历史演进。
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