一、公司设立
（一）如何选址？
除了常规需要考虑的因素之外，提醒关注拟注册地提供的税收返费等优惠政策，北京中关村、上海自贸区、深圳前海、江浙一些园区、西藏、新疆等地皆有招商引资、鼓励创业的优惠政策。比如2013年以后在昌平园注册的、已完成税务登记的初创科技中小企业，在一定条件下，可以享有集中入住孵化器的房租补贴（《中关村昌平园支持集中入住孵化器的科技中小企业房租补贴政策》），中关村“1+6”新政也包含了一些税收优惠试点政策。
另外，北京有许多创业企业孵化器提供性价比较高的办公场所。
（二）选择何种组织形式？
初创企业可以选择的法律形式主要有：个体工商户、合伙企业、个人独资企业和有限责任公司。在不同的组织形式下，经营者承担的风险不同：
个体工商户
个体工商户的经营收入归公民个人或家庭所有。就债务承担问题，个人经营的，以个人财产偿还债务；家庭经营的，以家庭财产偿还债务；
合伙企业
合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，故风险较大；
个人独资企业
投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，并且个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求，该责任消灭；
有限责任公司
公司以其资产对公司债务承担有限责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
初创企业一般采用有限责任公司的形式。
还有一点需要注意，以有限责任公司为例，一些创业者误解公司和创始股东是一体的，在财务上混淆运作，但其实公司具有独立的法人地位和独立的法人财产，公司通过自己的组织机关（一般是法定代表人、股东会、执行董事或董事会）对外意思表示并从事各种行为，公司财产虽来自于股东的投资，但财产一旦被投入公司就成为公司财产，由公司来支配。相反的，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。
（三）如何确定经营范围？
可以考虑将经营范围设置得尽可能宽泛，因为每做内容上的增加或变更，都需要进行工商变更登记，会付出一定的时间和人力成本。另外，需要厘清企业的主营业务是否需要领取营业执照之前申请前置许可（即在领取营业执照前须拿到的审批手续），或者需要申请特殊行业性资质，例如经营增值电信业务，需要取得相应增值电信经营许可证；再比如药品生产企业需要取得药品生产许可证等。
（四）如何建立劳动用工制度？
应当根据对象不同而采用不同方式。初创企业团队主要包括创始股东、投资人与普通员工。针对创始股东，建议签订劳动合同，一方面可以与之约定劳动法上的权利义务，另一方面通过与之签订保密、竞业禁止协议等文件，包括设置违约条款，可以进一步保障公司利益；针对投资人，若投资人纯属于财务出资，并不参与公司经营管理，则不建议与之签订劳动合同；针对普通员工，出于建立更加紧密的利益共同体以及合规的考虑，建议与之签订书面劳动合同。
在签订劳动合同前，应当注意对劳动者入职审查，例如审查其之前是否签订过竞业禁止协议、其与其他用人单位是否尚未解除或终止劳动合同等。再次，在签订劳动合同时，建议包含保密协议、竞业禁止协议、知识产权归属协议等以保障公司利益。最后，建议制订员工手册以进一步完善用工制度。
（五）如何保护知识产权？
创业者需要具备知识产权保护意识，建立商号、专利、商标、版权、域名、商业秘密等各方面的保护制度，及时进行相关权利的申请、注册，对外签订授权协议时应特别注意条款的设定，如被侵权则及时通过行政复议和民事诉讼的方式保护自身权益，并注意本公司相关支持文件的整理存档及针对相关方的调查取证。
二、公司运营
（一）创始股东股权如何分配？
建议避免完全平均的股权比例。除非有例外约定，平均的股权比例意味着法律上平均的权利义务关系，但实际各创始股东对公司的贡献可能并不是平均的，这就会为冲突埋下隐患，且难以解决；
建议某一创始股东持有控股股份。在中国的制度文化下，“领头羊”可能比之“三足鼎立”更有效率，设置“一股独大”是为了防止创始股东间无法达成一致意见，而使公司决策经常性地陷入僵局；
建议在除资本投入比例外，股权比例还应考虑对公司的贡献大小和服务期长短等因素。
（二）如何设计和实施员工股权激励计划？
激励方式
激励方式一般包括股权期权、限制性股权和股权增值权，其中股权期权最为常见。股权期权即公司授予员工按照事先约定价格、在达成一定条件（如任职时间或业绩指标）时购买公司股权的权利。股权期权是一种权利而非义务，员工在期权被授予时不需要负担任何费用和风险，后期可以根据公司股权价值的变化决定是否行权购买公司股权。
组织形式
出于股权管理需要和税务筹划目的，初创企业在设置员工期权池时，可以选择（i）员工直接持股；（ii）创始股东或高管代持；（iii）有限合伙企业持股；以及（iv）有限责任公司持股。
无论选择哪种组织形式，创始股东需要自问以下几个问题：
1）期权池的设置方式是否会造成公司股东频繁变动或股权结构不清晰？
2）期权池的规模与公司的招聘计划和远期融资安排匹配？
3）公司的组织机关对期权池的控制力如何？
4）公司或员工将会在什么时点、基于什么税基、税率纳税，如何实现合理的税务筹划？
期权池来源及规模
对初创企业而言，期权池所需的股权一般由创始股东转让而来。期权池的规模须结合公司的招聘需求、融资计划等因素确定，一般而言，发展至上市前夕时，公司期权池总规模不宜超过10%。
法律文件
实施期权计划需要签署的法律文件包括：计划书、期权协议以及相关配套文件（例如，采取有限合伙企业设立期权池，需要签署合伙协议）。
（三）如何做到业务合规？
企业业务合规可以防范法律风险、减少法律纠纷及降低企业运营成本，并且也是公司融资、挂牌、上市的基础之一。主要涉及重大合同管理、日常债权债务管理等内容，注意之处包括：（i）对合作对象的主体资格进行审查；（ii）对合同主要条款进行审查，如履行方式、期限及违约责任等；（iii）采取措施防范履约风险，如保留相关证明资料等；（iv）建立公司常用的业务合同模板，以防范一般法律风险。
（一）融资比例如何确定？
在公司挂牌、上市之前，一般会引入多轮融资，因而在融资过程当中需要平衡创始团队控制权、企业未来融资空间以及当前融资比例的关系。具体应考虑如下因素：
企业的估值为融资基础，投资人股权比重＝投资额/（投资前估值+投资额）。
企业长远的融资需要。因为投资人通常要求在投资协议当中载入“反稀释条款”（解释见下文），因而如果前期融资当中出让过大比例股权将影响企业长远融资。
保障创始股东团队在融资后的控制权，并为员工股权激励计划留出空间。
企业首轮融资出让的股权比例以不超过15%为宜。
（二）发放股权种类是普通股还是优先股？融资形式为增资还是转股？
“优先股”：在融资中投资者往往要求采取可转换优先股（Convertible preferred stock）的方式投资，约定投资者在清算中有优先于普通股或按比例转换成普通股参与分配的权利，需要关注的问题有转换比例、投资人是否拥有以及拥有何种程度的参与分配权等。
融资形式：增资是指由投资人认购企业新增注册资本；转股则指企业注册资本不变，原股东将其持有的部分股权转让给投资人。两者在税收缴纳、操作流程、当事人权利义务设定（继受）等方面均不相同。
（三）投资人会要求创始股东作出哪些关键承诺？
投资人投资初创企业的关键原因在于看中企业的核心竞争力和创始团队，为保证创始股东将全部精力用于推进初创企业的发展，投资人可能要求创始股东作出以下关键承诺：
股权限制
即要求公司及创始股东承诺，创始股东持有的股权将在一定时间段内不能对外转让或设置任何权利负担，或者设置成熟期，即在一定时间段内分批次地转为持有人自由处分。如果创始股东在限定时间届满前离职，则尚未成熟的股权将由公司或投资人低价或无偿收回。
全职工作与竞业限制
全职工作，一般指投资人要求创始股东承诺在公司全职工作，不得在其他实体中任职或持有权益；竞业限制，一般指投资人要求创始股东在投资人持有初创企业股权期间，不得在业务与公司存在竞争关系的实体中担任职务、持有权益、输送资源。
知识产权锁定
即要求创始股东将与公司业务有关的知识产权全部转移至公司名下，且承诺未来如开发出新的知识产权，也以公司作为权利人进行申报。
（四）投资人有哪些特殊权利？
依市场惯例，投资人进入公司后会要求特殊的管理权利和经济权利。
管理权利旨在促进投资人充分参与公司管理，提升其对公司业务、财务、合规等问题的了解度和控制力，包括但不限于：
1）董事委派权，即投资人有权获得公司董事会少数席位；
2）股东会/董事会会议的一票否决权，即通过公司章程等文件，授予投资人作为公司董事或股东就重大事项的一票否决权；
3）知情权，即公司需要依投资人的要求，及时、全面、真实地披露公司经营信息；
4）财务监管权，即在投资人持股比例不低于约定值时，其有权委派/罢免公司的财务负责人，或者选定公司聘用的会计师事务所。
经济权利，旨在确保投资人（i）及时、充分收回投资收益，（ii）在公司中持有的权益不被稀释或弱化；或者（iii）在极端情况下，能够有效止损和降低风险。交易中常见的经济权利包括但不限于：
1）优先分红权：即投资人可以要求公司按照既定比例、优先于其他股东向其分红；
2）优先购买权：即在公司股东（特别是创始股东）拟转让公司股权时，在同等价格和条件下，投资人有权要求优先于其他受让人，购买公司股权；
3）优先认购权：即投资人在同等价格和条件下，可以按照其持股比例优先认购公司拟新增之股权；
4）共同出售权：即当创始股东拟转让公司股权且投资人不行使优先购买权时，投资人有权将自己持有的股权按照同等价格、条款和比例，出售给股权收购方；
5）拖售权，即当特殊情况发生时（如公司无法依预期上市），投资人可联系收购方购买其持有的公司股权，并强制创始股东按照同一价格和条件、一起向指定对象转让公司全部或部分股权；
6）优先清算权：即当公司清算时，就清偿清算费用和欠付税费后的可分配财产，投资人有权优先于公司其他股东获得清偿，以收回其投资款并获取固定利息；
7）反稀释权：即在公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，投资人为了避免自己的股权贬值或份额被过分稀释，可以调整优先股对普通股的转换价格，或继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股；
8）回购权：即当特殊情况发生时（如公司创始股东离职、公司在约定期限能未能上市或整体出售、公司和/或创始股东出现重大违约），投资人有权要求创始股东按照约定价格回购投资人持有的全部或部分公司股权。
前述投资人权利并非在每个融资项目中都适用，且每一项优先权在具体项目都可能有不同程度的变形，须在谈判中基于双方的商业目的和谈判实力逐一商定。
（五）对赌条款是什么？
对赌，亦即估值调整机制，是指投资人与目标公司及原股东之间就公司业绩变化而创设的一种价值调整机制，可以是单向的，也可以是双向的。就单向对赌而言，当公司业绩未达到约定标准或当其他条件成就时，投资人一般有权要求公司现金补偿（创始股东承担连带责任），或者要求创始股东回购股权等其他安排。司法实践中，以公司为承担义务主体的对赌条款可能因为损害公司、公司债权人、其他股东或社会公共利益被法院认定无效。
（六）投资人的退出机制是怎样的？
通常而言，投资人的退出渠道有五种：
首次公开发行（IPO）；
公司并购（acquisition）；
股权出售（trade sale）；
股权回购（redemption）；
公司清算（liquidation）。
四、远期融资规划
基于目前的政策和法律环境，初创企业未来上市/挂牌时，仅就股权结构需满足上市/挂牌的要求而言，为保障公司股权结构清晰、稳定且不存在重大权属纠纷：
公司在申请挂牌或上市前须终止对赌条款；
公司在申请挂牌或上市前须清理股权代持。
在初创企业发展期间，如果需要设置复杂的股权结构，建议就具体问题及时寻求律师的专业意见。
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