文 / 范黎红 同济大学法学院，原上海市第二中级人民法院民六庭审判长
【湖南】湖南省株洲市中级人民法院在上诉人株洲市建筑设计院有限公司与被上诉人任卫红、原审第三人邓忠生股权转让纠纷案【（2012）株中法民二终字第8号】民事判决中认为：“如果公司《章程》对股权转让有特别约定，只要该约定不违反法律禁止性规定，那么该公司的股权转让就要遵守特别约定。本案上诉人公司《章程》及《股权管理办法》对股东身份、股权额度、股权转让均作了条件性、限制性规定，其规定是公司从其自身特点出发，为其本身发展设置的，其《章程》没有违反法律禁止性规定，故上诉人设计院要求被上诉人任卫红按公司《章程》的规定以股本原始价格转让股权的理由正当，其诉讼请求具有事实和法律依据，依法应予支持。”
【山东】山东省烟台市芝罘区人民法院在原告姜秀兰诉被告烟台三环锁业集团有限公司确认董事会决议无效纠纷案【（2013）芝商重字第8号】民事判决书中认为：“法律赋予公司通过章程调整股东持有、转让股权的条件、价格及限制的权利，公司章程对股权转让价格已做出规定的，对股权转让时的价格就应依照规定。被告章程中关于股东因退休等原因离开公司时，应将股权转让给其他股东，受让股东由公司董事会确定等约定，是代表被告三分之二以上表决权的股东达成一致而形成的对全体股东具有普遍约束力的条款，而非恶意侵犯股东财产权，强制原告退股的针对性条款。被告董事会依据章程规定研究形成的会议决议，其内容不违反法律行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。”
【江苏】江苏省高级人民法院在申请再审人王善与被申请人南京金凌石化工程设计有限公司股东会决议效力确认纠纷案【（2012）苏民监字第0059号】民事裁定书中认为：“金凌公司的改制及王善股东资格的取得源于在全国推行的新一轮的国有企业改革举措……在这种制度下改制成的金凌公司的股东身份与职工身份密切相关，王善与金凌公司解除劳动关系，丧失了其职工身份，因而其股东资格也就失去了存续的基础。金凌公司在给予王善相应对价补偿的基础上要求王善让出股东身份，符合权利与义务相一致的原则。同时，金凌公司的性质和经营范围决定了一定数量的专业技术人员是支撑该公司生存和发展的必要基础，而王善等40多名具有相应技术职称的专业技术人员或技术骨干的股东在离职后去其他与金凌公司有相同主营业务的公司从事相同工作的行为，已妨碍到金凌公司及其在职股东的合法权益。金凌公司的股东会为维护公司的持续稳定发展，以资本多数决修改公司章程、作出要求离职股东转让股权的决议，是公司的自治行为和自救之策，其并不违反诚实信用原则，且符合公平原则，应当认定为有效。”
【江苏】江苏省南通市通州区人民法院在原告施克俭与被告万峰、江苏中联科技集团有限公司股权转让纠纷案【（2012）通商初字第0076号】民事判决书中认为：“公司股权管理委员会通过对离职股东转让股权的系数的确定，旨在从公司发展的角度对离职股东利益与在职股东利益和公司利益作出的平衡，体现出公司鼓励股东与公司共生存、同发展的目标追求，该决议内容虽不能精准的平衡三方的利益，但无疑对公司的发展具有积极意义，且未对离职股东的权益造成侵害。从我国《公司法》的规定精神来看，司法对经股东一致同意作出的关于平衡公司与股东之间利益的决议，只要不存在违反法律的强制性规定和严重损害个别股东权益的情形，应尊重公司的意思自治，而不应予以过多的干预。”
1、公司章程具有自治性。除非公司章程的具体条款违背法律、行政法规的强制性规定，否则不应否定其效力。
2、公司章程强制离职股东转让股权，涉及股份的整体处分权。这种权利的放弃与自愿受限制不影响公司外部当事人、其他股东的权利，公司章程可以通过股东合意加以限制。
3、章程条款强制离职股东转让股权，在不违反法律或社会公共利益的前提下，对部分公司的发展有其积极意义。将股东资本出资与人力劳动紧密相连，对雇员股东具有激励作用，有助于增强公司的人合性和凝聚力。
1.我国《民法通则》第七十五条和《物权法》第六十五条、六十六条均规定，私人的合法财产受法律保护。员工出资取得公司股权后，即成为公司合法股东。股权非经股东本人同意或法定的强制执行程序不能变动。
2. 根据《公司法》的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则。
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