合规风险管理中的十大认识陷阱（上）

6月15日-17日，由业界法务管理专家赛尼尔主办的2017企业合规管理培训高级研修班在上海隆重举办，此次培训近百名学员、60余家企业，其中高管高达50余位，中央企业、地方国企、民营企业、金融企业类型齐全，航空业、制造业、金融业、互联网业业态全面，大家欢聚一堂、交流切磋、共襄盛举。

以下内容由李迪、陈润来根据健君博士在6月16日做的题为“合规风险管理中的十大认识陷阱”的授课内容整理发布。

时间：2017年6月16日星期五

坐标：上海

主讲人：健君博士

郭建军--酷派集团副总裁兼首席法务官、诺亚集团副总裁兼首席法务官

陷阱一，出了问题不用你担责任

健君博士：合规部门是一个需要对业务部门说“不”的部门。合规官更要充分了解法律规则，避免因对规则的认识不充分而出具了错误的否定性意见。合规部门因此对业务具有更加重大的影响。企业内部对合规部门专业水平的要求和期待比法律部门更高。合规部门的领导和员工，必须把大量的精力放在理解和融入业务上，把自己的工作嵌入到公司的业务流程中去。

合规部是否尽到了合规岗位应尽的义务，这关系到合规管理的边界到底可以抵达哪里，只是提示风险还是做出业务判断。

合规必然要担责。美国监管的惩罚案例早已显示，合规官一旦失职，不仅要承担民事责任，还要接受行政罚款。作为企业高管的首席合规官，渎职可能会导致承担刑事责任。

 

第二个陷阱：合规是律师的事情

学员讨论：（有的学员认为，合规是律师工作的一部分，更多的是企业内部法务和合规人员的工作。有的学员认为：合规不仅仅是合规部门的工作，而是需要企业从上到下重视的事情。有的学员认为：合规是企业内部的事务，规章制度的建立、执行需要企业内部人员去做，律师只能提供法律专业知识的支撑。）

健君博士：好，大家说了各自的看法，现在我来说说我的，我认为，一个成熟的合规部门应当有产品、营销、财务等帮助律师深入地理解业务的核心。合规需要懂流程、懂内控的人来做，很多时候做业务的人员来做合规甚至比律师做的得更出色。

我个人认为，很多时候不是只有律师才有资格来做合规！

 

第三个陷阱：合规最怕监管

健君博士：监管是法律合规的衣食父母，只有监管强，才能引起公司的重视。合规官最怕的是监管，最爱的也是监管。合规人员怕的不是监管，而是公司实际不合规，自身有问题。更加恐怖的情况是，公司合规人员缺乏对公司业务的了解，不知道自己企业是否合规。

 

学员讨论：介绍美国的吹哨人制度，讨论在什么情况下会选择举报

（1、有学员认为，考虑到中国的文化问题，信息保密问题，他不会在公司发生问题时举报。

2、有学员认为，如果公司的行为侵犯了道德的底线，侵犯了公众的利益，则会选择举报

3、有学员认为，如果举报奖励足够高的话，则可以选择举报。

4、由学员认为，还是需要区分问题的研究程度，小问题则内部整改，如果是严重的问题，则可以选择举报。

5、有学员认为有两个层次：1、能不能举报；2、愿不愿意举报。中国现阶段的制度，不能给举报者提供保障，如果可以解决制度问题，才会去考虑愿不愿意举报。）

健君博士：

1、  解决制度问题，流程问题，技术问题，可以保证举报体系的顺利运转。

2、  愿不愿意举报，则是需要看问题的严重程度，即选择是否举报需要看每个人对问题的定性，定性之后又有个定量问题，例如逃税100万和逃税1个亿的区别。

3、  建议大家研究学习美国的吹哨人法案，参考建立自己企业内部的合规举报制度。监管往往是对合规最有力的推动。

第四个认识陷阱：合规游走在灰色地带是本事

健君博士：以P2P为例，中国企业常见的商业模式，在没有明确监管法规的时候进入，在监管明确后退出，赚了钱就跑。

提醒大家警惕这种行为，因为你无法控制这种行为，无法预测何时出现问题。许多时候为公司在灰色地带出谋划策的行为大部分都是在坑害公司。

 

(未完，精彩明日呈现……)