合规风险管理不得不防的十大认识陷阱
文/健君
合规是律师的事情；合规的最大价值是发现灰色地带；合规不能阻碍业务；合规要从基层员工做起；突然而至的合规风险事件等等，合规行业内对这些耳熟能详的说法一定不陌生。在大公司的合规管理中，常常出现这样的一些习惯性的认识误区，这些道理看似正确但经不住细究，特别对于合规从业人员，如果再没有主见，稍有不慎就会着了道，掉进陷阱而不能自拨。
在合规与业务产生冲突时，领导说的最多的一句话就是：你提出的风险我们知道了，但我们业务还得做，出了问题你也不用担责任。在这种情形下，合规往往会放水，而且就合规来说，好像也尽到了合规应尽的义务，真的是这样吗？
合规是否尽到了合规应尽的义务，这关系到合规管理的边界到底可以抵达哪里，只是提示风险还是做出业务判断。这么一说可能大家都会明白，在关键的合规风险前，如果能做出独立的业务进退的判断才是合规的真正价值。
另外一个问题，合规不用担责就更不用说了，从来没人信过。美国监管的惩罚案例早已显示，不仅合规要承担民事责任，还要接受行政罚款，再严重的渎职可能会承担刑事责任。这将意味着合规人员的职业生涯已经OVER，再无从业的可能，这会要了合规人员的老命。
如果有人说合规仅是律师的事情，律师搞定就可以了，有人只能呵呵，因为他知道你根本没有做过合规。正确的说法应该是：没有律师搞不定合规，只有律师也搞不定合规。一个成熟的合规部当然要有精通法律的律师来统筹规划，也要有熟悉财务、产品和市场营销的专家帮助律师深入的理解业务的框架与核心。在很多公司内部调查阶段，这些非法律专业人士发挥的作用甚至比合规律师的作用还大。
一个专业的律师不一定是一个胜任的合规律师。就像首席法务官对公司律师提出熟悉商业的要求一样，对合规律师也提出了同样的要求。如果一个合规律师不熟悉金融机构的产品或者企业的商业模式，他的法律专长反而会成为他的弱点，而一个融会贯通法律和商业的律师才能担当起统筹公司合规工作的重任。所以，在很多大金融机构中我们可以见到，他们的合规官除了律师的身份外，本身也是一两个领域的行业专家。
合规最怕的是监管，特别是当监管部门严厉的叫合规过去询问有关事项时，合规人员更是噤若寒蝉。为什么会这样呢?因为合规人员心里发虚，他最清楚自己的东家哪些地方合法哪些地方不合法。如果一旦被监管发现，他们是有意而为之，那后果就更惨了。所以很多时候害得合规人员在监管机构前不得不装疯卖傻，顾左右而言他。
西方公司的合规人员对监管的态度很微妙，但绝对不能用“害怕”这个词。说得接近些，他们应该是这样一种心态：最恨的是监管，最爱的也是监管。最恨是因为政府监管之严有过之无不及，特别是气急败坏的政府还有意向将法律责任穿透到个人，这真是闻所未闻的新闻；最爱是因为政府先进的监管体系促使企业不得不重视合规工作，合规人员在企业的地位和待遇都得到大幅提高，甚至说合规这个饭碗就是政府给的也不为过。相比较而言，这种又爱又恨的关系才是一种更加正常的政商关系。
面对日趋严厉的政府监管和层出不穷的监管新规，很多金融机构的高层都对合规提出了这样的要求，即合规要帮助企业寻找灰色地带并在这狭窄的区域谋取利益。甚至有时以此为考核导向，让合规部的工作都按这一方向调整。这时，合规更像业务的一部分，完全失去了监管的独立功能。合规作为业务的智囊为其出谋划策，能否成就业务就成了他们事实上的考核指标。
这绝对是一个非常危险的信号，事实证明，大部分为企业灰色地带出谋划策的合规部门最后都害了公司。因为，这样的合规不仅没有担当起本来应该担当的职责，还让企业有个错误的认识，游走在合法与非法之间是一种本事。企业的经营是一个长跑，不是一两笔买卖。某个阶段的机会可能在整个赛程看来就是个负担，这时候企业要敢于放弃。做正确的事情永远比正确的做事要重要得多。
合规部经常讲合规要从娃娃做起，意思是合规要从企业最底层的员工开始做工作，农村包围城市似的逐步树立企业的合规意识，最终形成全员合规的文化。这种说法在行内虽然很盛行，但却很难被认可，因为它在实践中根本行不通。
合规从来都是自上而下，而不是自下而上的。如果公司高层不重视合规，即使下层员工每个人都认识到合规的重要性都没有任何用处。事实上，常常是因为领导一句有意无意中透露出不重视合规的话，而让日积月累的合规工作毁于一旦。上行下效，底层的员工最擅于察言观色，如果高层不是从心底里尊重合规，大家最容易敏感的捕捉到，况且，还没有一个人愿意主动接受约束和监管。
合规的核心是预防，但却每天忙着灭火。每个领导都会跟你说，合规的价值重在预防，每个合规文件都要求制定行之有效的合规计划，但如果你真的将主要精力放在合规系统的建设上时（这可不是一年半载的事情），他们却整天会催着你，让合规部忙着灭火。
预防做的再好，也不会有人关注。但违规事件处理好，却很容易得到赏识和重用，要知道平时领导对合规部都正眼不瞧一下。公司高层的这种言行不一和短视行为常常让合规部无所适从，也会误导合规官的工作方向。长期的工作规划常常被短期的事件打断或者终止，导致很多公司合规的工作有始无终。合规官也会主动迎合管理层的好恶，为了办好一件领导关注的事情而投入重兵，而将其他真真有利于企业长治久安的工作规划束之高阁。
合规不被重视，就是因为对于合规的定位太过低端，把合规等同于一般的职能工作，这真的是大错特错。合规不是一项日常工作，而是一项公司战略。如果说公司内部有什么跟企业战略有一决高下机会的，那绝对是合规遵从，因为他们都是关系到公司生死存亡的风险。
有的公司CEO提出，他们已经将合规提升到战略高度，在整体不尊重合规的负环境下，这样的CEO的确值得称赞。但还是不得不说，合规根本不需要提高到战略的高度，因为合规本身就是公司战略。这样的定位才能更加准确地反映合规的价值和定位。
每个人都说合规非常重要，每个人心里却认为可有可无。每个人都说合法合规是自己应该做的，每个部门负责人都会表态要重视这项工作，每个领导发言也都会提到我们将合法合规作为企业经营的前提，但每个人也清楚地知道，合规可有可无，跟自己关系不大，他们心底里最不重视的也是合规工作。
所以，合规人员不要期待每个人都很重视合规，不重视合规是常态，重视是意外。有了这种心态，合规部才会以更加平和的心态去处理合规事件和策划合规计划。合规部也不再会显得咄咄逼人，因为大多数反映合规部最让人讨厌的就是得理不饶人。
当合规事件发生时，每个人都会抱怨，怎么事前一点都不知道这个事情，总是突然而至搞得大家措手不及。这个时候，你一定不要相信他们说的话，而应该更相信德国人海恩提出的一个在航空界关于安全飞行的法则:每一起严重事故的背后，必然有29次轻微事故和300起未遂先兆以及1000起事故隐患。法则强调两点：一是事故的发生是量的积累的结果；二是再好的技术，再完美的规章，在实际操作层面，也无法取代人自身的素质和责任心。
任何风险事故都是可以预测的，除了自然灾害，没有突然而至的风险，除非是当事人完全失去了行动能力和责任心。因此，当企业出现无法预知的风险时，一定是合规的责任心出了问题。合规最起码要做到这点：当一件重大事故发生前，我们要及时对问题的“事故征兆”和“事故苗头”进行排查处理，以此防止问题的发生，及时解决发生重大事故的隐患，把问题解决在萌芽状态。
合规部对于全员合规意识的重视往往体现为这样一句话，每个合规风险讲一万遍就会深入人心，这也是合规培训的口号。说的很有道理，但前提是听众是带着耳朵来听的，或者不能左耳朵进右耳朵出。作家周濂有句名言，你永远无法叫醒一个装睡的人，这个用在合规事务上再恰当不过。合规部不怕不懂法律的人，而是怕半懂不懂，或者觉得自己很懂其实不懂而根本听不进去的人。
更让人郁闷的是，合规人员发现，虽然每个人都知道防患于未然，也明白防控风险的成本不足出事处理成本的十分之一，但每个人仍然心存侥幸。讲一万遍风险不如东家吃一亏，而且吃得亏越大，以后对合规越重视。有时候，合规人员面对公司的重大违规事件，都不知道自己是一种什么样的奇怪心理。有时，心中上火的同时偶尔会爆发出几丝窃喜，嘿嘿的罪恶感调和着让我说着了的小人心态，自己都觉得太过龌龊。
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