1月4日，中国证监会公布上市公司并购重组审核委员会2017年第1次会议审核结果：力源信息、通富微电的发行股份购买资产申请均获通过，而金利科技的申请被否决。并购重组的“从严监管”由此在2017年启幕。小编今天就来说说2017年并购重组怎么破：如何不被否？大势怎么走？监管啥态度？中介哪家强？
并购重组新年“开闸”，首期审核即现被否案例
图片来源：证监会
申请被否决，参与者估计都不会好受，但从市场角度来看却已成为常态：2016年，证监会共否决了24单上市公司的并购重组，尤其在下半年监管政策持续收紧后，被否案例较上半年的8单骤增，下半年被否数量达到16单。如果放宽到两年的时间：中国证券报记者统计和梳理发现，2015年1月1日至2016年12月31日期间，实施重大资产重组计划经并购重组委审核的共有587例，其中有46例未通过并购重组委审核；同期，上市公司公告重大重组事件近1000例，失败案例则达152起。
好了，伤心的事咱就不提了。失败是成功之母，小编先来带各种看官找找原因：
并购重组为什么被否？
从上市公司重大资产重组被证监会否决案例来看，机构总结出审核未获通过主要原因有三：
上市公司在信息披露等方面存瑕疵
重大资产重组对上市公司发展没有积极作用
不符合国家政策或证监会相关政策法规
这三大原因具体可表现为：
1.标的资产的盈利前景有重大不确定性；
2.并购重组方案显示出规避重组上市的意图，部分重组相关方甚至多次失信，部分上市公司违反公开承诺；
3.标的资产的定价前后差距较大，如此一来有失公允；
4.不符合证监会关于重大资产重组中关于反向收购的规定；
5.股东、关联方相关信息未披露；等等。
结合上述弊病，回来看金利科技被否的公告，小编眼前一亮：
证监会在审核意见中说：“标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”
曾忆否，2016年6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）及相关问答，此后2个月自动终止重组的公司数量高达80多家，多少上市公司黯然神伤。
小编这就来为您梳理一下《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）体现在并购重组审核中的关键所在：机构统计数据显示，大部分上市公司在重大资产重组中未通过并购重组委审核，主要是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中的第四条、第十一条、第四十三条，相关统计频率如下：
不符合《重组管理办法》相关条例
过去两年被否频率（次）
第四条
15
第九条
1
第十一条
15
第二十四条
1
第三十条
1
第三十三条
1
第四十三条
22
图表及数据来源：广证恒生
说到这，小编深感责任重大，再次翻开《上市公司重大资产重组管理办法》逐字逐句辨认，其中第四十三条明确是这样写的：
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
非常鲜明，针对上市公司重大资产重组的几处弊病，《重组管理办法》第四十三条毫不留情。而其他几条屡被触发并导致重组失败的条文又何尝不是如此。经验一再提醒，如果不符合《重组管理办法》的要求，上市公司的重大资产重组将遭遇“刀刀见血”的监管。
怎么避免重蹈覆辙呢？
“实施重大资产重组计划是一个相对漫长的过程，企业应当在前期做好充分的准备工作才能成功。”针对上述问题，广证恒生建议：上市公司在计划重大资产重组之前应该做好充分准备，对于重组过程中出现的问题应当及时处理好，相关信息应当充分披露，股权结构应当清晰，盈利预测应当具有可实现性等。另外，已获审核通过的公司也不可放松，因为存在“召回重审”的可能。
吸取了“被否”的教训，上市公司怎样才能成为并购重组市场的弄潮儿呢？
咱们先从并购重组的市场大势说起吧。毕竟，并购重组不是只发生在A股市场内，往小了说，很多A股公司热衷并购国内热点行业企业，往大了说，一些A股公司还积极参与并购国外新兴行业企业。
大势最能说明问题，最近五年来，境内并购市场呈现的爆发式增长趋势最为稳健和明显，这个嘛有图有真相：
小编提示一点：境内并购大趋势与A股市场走向有千丝万缕的联系，还记得2013年至2015年上半年的大牛市吗，虽然宏观经济仍处在改革和转型的阵痛期，但是随着市场连续走好，上市公司展开了轰轰烈烈的并购潮，带动了整个境内并购市场的兴盛，如下表所示：
境内并购
发生数
金额（亿元）
同比增长(%)
合计
22,020
98,936.42
--
2016
3,944
19,880.94
-18.1
2015
5,855
24,274.91
32.77
2014
3,703
18,283.89
91.49
2013
2,269
9,548.04
19.67
2012
1,652
7,978.88
-13.59
2011
2,632
9,234.17
-5.15
2010
1,965
9,735.59
20.47
小编在此认为：国内经济结构转型的前景依然向好，境内并购的回暖会与经济企稳同步，并购重组仍将显示对经济转型的推动作用。正如我们可以从下图看出的：2013年至2016年期间，大多数企业的并购重组行为是以横向整合做大实业为主要目的，或是为了实现多元化战略：
大的行业动向则显示，金融、材料、信息技术等成为境内并购的主力，能源行业趋于落寞：
行业
2016年发生数量
金额(亿）
金融
806
6586.56
工业
730
6097.67
材料
357
6018.34
信息技术
637
3897.03
可选消费
450
3642.16
公用事业
86
652.96
医疗保健
222
546.49
日常消费
113
495.44
能源
393
393.56
小编认为，上述并购重组的大趋势和行业动向，促成了国内并购重组市场环境的完善，推动了并购重组从监管、中介服务到上市公司操作全链条的成熟，这对于2017年以后的并购重组市场，将有重要的助力作用。
眼下，2017年步入“十三五”的第二个年份，政策层面已指出：“十三五”期间，提高金融服务实体经济效率，积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率，将是重中之重。
在此背景下，市场行为的反应最为敏锐：当前，现金、股权、上市公司股份及其混合搭配，成为国内并购重组市场最主流的支付方式，主流到什么程度？来看2016年的数据：
支付方式
数量
金额（亿元）
全部
29163.3821
现金
16851.3331
股权+现金
5304.2151
股权
4390.3793
上市公司股份+资产
1114.8995
上市公司股份+现金+资产
894.357
实物资产+股权
433
现金+资产
58.3642
现金+债权
56.1567
现金+其他资产
29.0098
资产
17.476
债权
6.6895
实物资产
0.3592
其他
0.2891
无偿
0
上面表格的实质，表现出来，就是一级市场、一级半市场和二级市场在并购重组行为上的不断加深的交织，这也是投资者观察市场和作出决策的抓手之一。
来看一下2016年A股公司并购新三板公司、并购金额在10亿元以上的典型案例：
首次公告日
A股公司
新三板公司
支付方式
金额（万）
最新进度
2016/8/3
南洋股份
天融信
现金+股权
575040
证监会批准
2016/6/24
卧龙地产
墨麟股份
现金+股权
440854
停止实施
2016/6/16
天际股份
新泰材料
现金+股权
270000
实施完成
2016/5/23
达意隆
赤子城
股权+现金
250000
停止实施
2016/10/26
共达电声
乐华文化
现金+股权
189000
股东大会通过
2016/7/25
兴民智通
凯立德
现金+股权
160000
停止实施
2016/7/16
楚天高速
三木智能
现金+股权
126000
证监会批准
2016/8/2
三七互娱
中汇影视
现金+股权
120000
停止实施
2016/5/25
神州信息
华苏科技
现金+股权
115234
实施完成
2016/7/9
西安旅游
三人行
现金+股权
110400
停止实施
2016/9/20
飞凯材料
和成显示
现金+股权
106400
股东大会通过
表格来源：中泰证券
延伸来说，当前A股公司对拟并购的新三板公司呈现出的偏好，在并购重组领域较有代表性：
标的公司有一定的利润规模，财务状况良好，有利于显著改善上市公司业绩
标的公司处于新兴行业，成长空间广阔，有利于上市公司多元化布局
与上市公司业务相关，在细分市场有强有力的竞争力，利于公司产业整合
上市公司并购重组市场步入了新趋势
在经历种种市场阵痛和螺旋上升后，上市公司并购重组市场步入了新趋势。如果单从2016年监管收紧、众多案例被否来看，2016年可能是最惨痛的一年，但如果从2017年监管趋严落地、市场长期稳健发展基础形成的角度来看，并购重组正迎来最好的时期。
小编深刻总结一下监管层对并购重组的态度，或许能对您2017年的行动和投资有所启发：
1.证监会针对修订《上市公司重大资产重组管理办法》表示：本次修改旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
2.证监会副主席李超在第四届中国创业投资行业峰会上表示：鼓励面向创新创业项目的并购重组，推动行业整合、转型升级。积极支持符合条件的创新创业项目通过并购重组做大做强，鼓励传统企业针对新技术、新产品进行外延式并购。
3.证监会不断完善并购重组规则：缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。
您看，“利多”与“利空”都在一念之间，上市公司只要围绕提升自身经营质量、服务实体经济发展的目的去做，不进行虚假重组、“忽悠式”重组，并购重组市场的道路仍会越来越宽阔。
中介机构哪家强？
最后一个问题，对于未来可能进行并购重组的上市公司来说，并购重组中介机构哪家强？小编不称赞谁，也不贬损谁，小编只用数据来说话：
2016年并购重组财务顾问前10强：
排名
机构名称
交易数量
金额（亿）
市场份额（%）
1
中金公司
2949.59
13.26
2
中信证券
2604.77
11.71
3
华泰联合
2198.71
9.89
4
中信建投
1833.25
8.24
5
广发证券
1654.51
7.44
6
招商证券
1138.39
5.12
7
海通证券
979.64
4.4
8
西南证券
931.4
4.19
9
长城证券
896.02
4.03
10
国泰君安
775.6
3.49
2016年并购重组律师事务所前10强：
排名
机构名称
交易数量
金额（亿）
市场份额（%）
1
金杜律师事务所
2936.52
19.65
2
国浩律师(集团)事务所
1902.48
12.73
3
嘉源律师事务所
1232.39
8.25
4
中伦律师事务所
1122.26
7.51
5
大成律师事务所
858.43
5.74
6
天元律师事务所
807.69
5.4
7
方达律师事务所
765.7
5.12
8
国枫律师事务所
590.12
3.95
9
海问律师事务所
546.22
3.65
10
锦天城律师事务所
406.57
2.72
2016年并购重组会计师事务所前10强：
排名
机构名称
交易数量
金额（亿）
市场份额（%）
1
普华永道中天会计师事务所
3718.46
15.24
2
瑞华会计师事务所
2885.77
11.82
3
立信会计师事务所
2827.57
11.59
4
天健会计师事务所
2037.88
8.35
5
毕马威华振会计师事务所
1256.55
5.15
6
信永中和会计师事务所
1201.94
4.93
7
德勤华永会计师事务所
1166.09
4.78
8
安永华明会计师事务所
902.74
3.7
9
致同会计师事务所
883.22
3.62
10
中天运会计师事务所
859.65
3.52
2016年并购重组资产评估机构前10强：
排名
机构名称
交易数量
金额（亿)
市场份额（%）
1
北京中企华资产评估
4596.89
23.68
2
中联资产评估
2224.16
11.46
3
坤元资产评估
860.18
4.43
4
北京中同华资产评估
842.36
4.34
5
北京天健兴业资产评估
821.03
4.23
6
上海东洲资产评估
709.15
3.65
7
北京中天华资产评估
680.42
3.5
8
中和资产评估
661.14
3.41
9
中通诚资产评估
635.18
3.27
10
上海立信资产评估
623.5
3.21
文中数据除特殊标注外均来源于wind
