好的股权架构应当是什么样的——以蚂蚁金服为例

导读：如果说创业是择地建楼，那么，选择创业领域就是择地，设计股权架构就是奠基。如果股权架构不科学，即使选择在了创业风口，创业也不可能顺风顺水。股权架构作为创业公司治理机构和机制的基础，其好坏对创业成功与否具有重要影响，创业者不得不慎重对待。

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一、蚂蚁金服的股权架构透视

1、成立初期的股权架构

 

马云出资1010万元成立杭州云铂投资咨询有限公司（简称“云铂投资”）。

 

云铂投资分别出资500万成为杭州君瀚股权投资合伙企业（简称“君瀚”）和杭州君澳股权投资合伙企业（简称“君澳”）的普通合伙人。

 

君瀚出资6亿元占蚂蚁金服42.28%的股权；君澳出资5亿元占蚂蚁金服34.15%的股权，两个合伙企业总共占了蚂蚁金服76.43%的股权，成为蚂蚁金服绝对控股的股东，具体股东结构图如下：

 

马云通过云铂投资公司成为君瀚和君澳的普通合伙人，等于马云掌握了君瀚和君澳的控制权，而君瀚和君澳是蚂蚁金服的绝对控股股东，等于马云通过云铂投资绝对控股蚂蚁金服，即马云通过1010万元控制了14.6亿的蚂蚁金服。

 

2、股权架构的后续调整

 

蚂蚁金服从有限责任公司变更为股份制公司，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”，注册资本达150亿元。经过数次融资之后，蚂蚁金服股东大致可以分为高管持股平台、中字头资本、私募股权基金三类，具体如下图：

 

 

从蚂蚁金股最初的股权架构和后续的股权架构变动来看，蚂蚁金融搭建了多层次的股权构架，充分利用了有限合伙持股平台的控制和税收优势。同时，又实现控制权和分红权的有效分离，以及股权的动态调整，可谓之好的股权架构典范。虽具有可参性，但不能复制。

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二、如何搭建公司的股权构架

目前，我国法律法规并没有对股权架构的内涵进行规定，通常认为股权架构或称股权结构，是指公司股东的持股比例和层次，即公司各股东持股的状态或形态。

 

创业初期，搭建公司股权架构的目标是满足创始人、合伙人、核心员工、投资人的诉求，并能最大限度地调动其积极性，带领公司活下来。

 

那么，在搭建公司股权架构时，首先要识别创始人、合伙人、核心员工、投资人诉求是什么。

 

通常认为，创始人的主要诉求是对公司的控制权，合伙人的诉求是有分量的话语权，核心员工的诉求是分红权，投资人的诉求是获取最大的资本得利。

 

因此，在搭建公司股权架构时，一定要立足于满足创始人、合伙人、核心员工、投资人诉求这一出发点，进行股权分配。

 

股权分配涉及一个原则、两个量化维度，一个原则是指同股同权，还是AB股（同股不同权）。两个量化维度，一个是持股比例，另一个是兑现期限。

 

在实践中，同股同权是常态，同股不同权是例外，至于是同股同权还下同权不同权，则需要根据创始人协商的结果以及我国公司法划定的操作进行确定。

 

持股比例涉及几个关键持股线：

1、股东如果持股67%以上，意味着拥有公司的绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）；

2、股东如果持股51%以上，意味着拥有公司的相对控制权（对重大决策进行表决控制）；

3、股东如果持股34%以上，意味着拥有对公司决策的否决权（股东会的决策可以直接否决）；

4、股东如果持股10%以上，意味着有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）；

5、股东如果持股5%以上会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）；

6、股东如果持股3%以上，意味着拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）。

 

因此，在确定公司股东的持股比例时，可以参考上述关键的持股线并结合公司所处的行业及对需要的关键资源，在公司股东之间合理分配股权，即要满足各股东的诉求，又要尽力避免未来因股权问题陷入公司治理僵局。

 

股权兑现，又称之为股权成熟，更多涉及股权激励，即在确定各股东对公司的持股比例后，可以通过代持和股权权能限制等机制，对股权的兑现作出约定。例如，协商确定某一股权的股权比例，但又通过协议约定某一股东在满足兑现或成熟条件的情况下，才能获得股权，在未满足兑现或成熟条件前，由其他股权代持，或者对其表决权或分红权进行限制。

 

因此，在搭建公司股权架构时，要着眼于前述一个原则和两个维度，根据公司所处的行业特性和公司发展所需要的资源最终确定股权架构。

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三、股权架构好坏的评判标准

 

股权架构千姿百态，好的股权架构各不相同，但一定是总能实现公司权、责、利的相对均衡，主要有内在和外在两个评判标准。

 

股权架构的内存评判标准：

 

1、必须彰显相对公平

 

好的的股权架构，一定是能让各股东感知到相对公平。如果某个股东感觉股权分配不公平，一定会谋求某所认为的公平，必然会导致股东纠纷，阻碍公司发展。因此，股权架构设计首要是让所有股东从心里感知到相对公平，而不是某个人认为的公平。

 

2、必须有控股股东

 

创业是几个人一起做事情，要想走得远，必须有带头摸索前进方向的人，这个人就是控股股东。如果没有控股股东带领其他人前进，而是各选方向，必然会导致公司分裂。

 

3、有效动态调整股权

 

创业必然经历初创期、发展期、成熟期等，不同时期需要的股权构架必然有所不同。好的股权架构必须能在不引起公司控制权转移或股东剧烈冲突的前提下进行动态调整，以满足公司不同的发展期限对公司股权构架的需要。

 

股权架构的外在评判标准：

 

1、是否有利于控股股东调度资金及资本运作

好的股东构架通常是多层架构和多种形式，例如控股公司持股、有限合伙持股平台、协议持股等，能有效实现控股股东调度资金及资本运作。

 

2、是否有利于节税省税

 

好的股权架构必然充分考虑公司分红、股权转让、对外投资等情形下的税收问题，尽最大限度减轻税赋。