短期内企业股东财富膨胀的魔术，其实自有其资本运作的套路。小汪就来带你看看这种套路。
无盈利或刚成立的企业，竟以数十亿的价格卖给上市公司，是资本市场上屡次上演的魔术。
这种短期内企业股东财富膨胀的魔术，其实自有其资本运作的套路。今天，小汪就来带你看看，这种套路如何运作。
我们以三毛派神并购众志芯科技，精工科技并购盘古数据，和奥马电器并购中融金这三个典型案例为代表进行分析。
一、三毛派神-众志芯科技
交易详解
成立不久即获高估值
盘点所有意在借壳的企业，众志芯科技大约是成立时间最短的一个了：三毛派神作为一家地方国资控股的壳公司，公告并购众志芯科技的时候，众志芯科技才刚刚成立17天，7天之前才从控股股东北大众志处受让个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（x86架构相关业务及资产除外）。
假设不考虑资产转让事宜，其所受让资产最近两年及一期经模拟的主要财务数据如下
截至资产受让日，众志芯科技全部股权未经审计的账面值为2000万元，三毛派神却给出了6.2亿元的高估值，较账面净资产增值6亿元，增值率3100.06%。
规避借壳
意在借壳的众志芯科技，无论从成立时间、盈利能力，还是从资产情况，都无法满足IPO或借壳上市的条件。但没关系，我们可以规避掉借壳。
众志芯科技2014年未经审计的模拟财务报表资产总额，和此次购买其100%股权的交易价格均未达上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的100%。
同时，交易完成后，公司第一大股东北大众志持股16.41%，第二大股东昊融投资持股15.87%，二者持股比例相当，且互相不存在一致行动关系，均无法保证在公司董事会占据多数席位、单独控制董事会和管理层决策。因此公司不存在实际控制人，此次交易不构成借壳。
财富效应
2015年9月7日三毛派神停牌时，股价13.58元，市值约25亿。12月22日复牌后，连拉8个涨停板，股价飙升至29.12元。此后虽然屡有起伏，但再未跌破18元。截至3月28日，股价26.7元，市值接近50亿。
对于众志芯科技原控股股东北大众志来说——
出售众志芯科技，拿到上市公司16.41%股权，成为上市公司第一大股东。16.41%股权按照三毛派神目前的价格计算，市值约12.19亿元。
对三毛派神原股东来说——
公司市值大幅提升，无论是大股东还是小股东，都获得了颇为可观的财富增值。
对参与配套融资的积极股东来说——
昊融投资通过定增拿到上市公司第二大股东，对昊融投资背后的中植系来说，或许三毛派神只是他们未来资本运作布局的开始。
二、精功科技-盘古数据
交易详解
股权转让，提前布局
除去此次交易，2015年至今，标的公司盘古数据曾有6次股权转让。2016年3月，天地投资先后将全资子公司盘古数据5.59%和19.05%的股份转让给了自然人吴晨鑫，和精功科技的控股股东精功集团。正式拉开了此次并购交易的序幕。
历史亏损却承诺高额利润
3月16日晚间，精功科技发布公告，拟以10.20元/股发行3.53亿股，支付现金16.50亿元，合计作价52.5亿元，向交易对方购买盘古数据100%股权。5天之前刚刚转让到控股股东精功集团名下的19.05%盘古数据股权也包含在方案中，被精功科技发行9804万股，作价10亿元收购。
此次盘古数据的估值高达52.5亿元，同时承诺2016-2019年经审计的扣非净利润分别不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。单从如此高的利润承诺来看，似乎并不难理解精功科技斥资52.5亿购买盘古数据的一掷千金。
但事实上，盘古数据已经连续两年亏损，2014、2015年和2016年1-2月份均无营收。盘古数据最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
大股东参与配套融资，巩固控制权
紧接着，上市公司向精功集团和共青城荣杉发行股份募集配套资金不超过28亿元，其中向精功集团发行1.7亿股，募集资金22亿元。交易完成后，精功集团对上市公司的持股比例不降反升，从30.16%，升至39.57%。
财富效应
对于盘古数据的原控股股东天地投资来说——
出手75.36%的盘古数据股权，带来的是15.03亿元现金，和上市公司23.47%的股权。这部分股权按照精功科技停牌前的价格计算，市值约35亿元。
对于精功集团来说——
对上市公司的持股比例从30.16%到39.57%，不降反升，巩固了对上市公司的控制权，同时，精功集团原本持有的19.05%盘古数据股权，一定程度摊薄了精功集团的交易成本。不论是发行股份购买资产的10.20元/股，还是接下来募集配套融资时的12.93元/股，都显著低于精功科技停牌前最后一个交易日14.70元的股价。
三、奥马电器-中融金
交易详解
受让股权，获得上市公司控制权
2015年10月29日，奥马电器发布公告，公司股东蔡拾贰等，与赵国栋签署《股份转让协议》，转让后赵国栋将持有上市公司20.38%股权，成为控股股东及实际控制人。
现金方式收购部分股权，未构成重大资产重组
中融金自成立以来的财务如下表：
中融金2015年1-9月净利润为2535.04万元，承诺净利润却不低于0.62亿元，同时承诺2015-2016年度净利润累积不低于2.02亿元，2015-2017年度净利润累积不低于4.42亿元。
中融金此次全部股权估值为12亿元，奥马电器净资产16亿元，如果全部收购，将超过奥马电器净资产的50%（8亿元）,构成重大资产重组。
同时进行股权转让、实际控制人变更、现金购买资产、非公开发行融资，高估值对应高增长的承诺业绩，如果构成重大资产重组，将会面临漫长的审核流程。于是奥马电器干脆规避掉了重大资产重组红线，选择仅收购中融金51%股权，作价6.12亿元，顺利规避规避重大资产重组红线，绕过了交易所对重大资产重组的审核程序。
简单的操作，却给效率带来了巨大的提升。
参与募集配套融资，进一步增持上市公司股权
最后，奥马电器以31.07元/股的价格，非公开发行8394万股，向主导此次交易的赵国栋旗下西藏融金汇通投资有限公司等募集资金不超过26.1亿元。西藏融金汇通认购其中12亿元股份，赵国栋也通过这一步，将自己对中融金和上市公司的持股进一步提升。
财富效应
对于中融金大股东赵国栋来说——
赵国栋无疑是此次交易的最大赢家。
赵国栋先是以每股36元的价格，合计作价12.13亿元，收购上市公司23%股权。接着，上市公司收购中融金51%的股权，其中有赵国栋所持30%股权，换来的是上市公司支付的3.64亿元现金。
奥马电器复牌后，股价暴涨。赵国栋将手中股权质押，从海通证券处拿到35.36亿元的借款，用以支付之前12.13亿元股权转让价款，最后又通过旗下西藏融金汇通参与了上市公司募集配套融资总额26亿元中的12亿元。赵国栋对中融金的持股比例从58%增至78.8%，对上市公司的持股比例，从受让股权后的20.38%升至29.01%。
不仅进一步巩固了对上市公司的控制权，甚至对中融金的控制力也大大增加。
对于奥马电器大股东来说——
虽然持股比例下降，让出了对上市公司的实际控制权，但股价的暴涨带来的市值飙升，给所有股东都带来了巨大的财富增值。奥马电器复牌后，曾有连拉9个涨停板，股价一度飙升至120元/股的疯狂表现。1、2月份市场大幅调整时股价最低也不低于50元，现在已经回到70元以上位置。
结语：
1、从以上三个案例可以看出，这种资本运作的套路主要是三个要点：
第一，双方合意达成，以高估值的并购退出，这比上三板和IPO都要更快更确定；
第二，通过各种方法规避借壳，甚至重大资产重组，降低证监会审核的通过难度；（至于规避借壳的具体操作方式，可见此前小汪的《详解规避借壳，经典案例盘点》）
第三，谨慎以较好的主题或者行业包装，推动二级市场的价格上涨，能够更好地支持企业实际控制人的现金状况。
2、成熟的市场上，买卖企业会越来越普遍。同时，双方买卖交易的价格也会越来越意思自治，越来越市场化。15倍动态市盈率的基准，会越来越有弹性。取而代之的，可能就是对某个知识产权、某人的背景能力或者影响力、甚至某些稀缺性的资源等等给予较高估值，而对于某些硬资产的企业给予更平均的估值。
在alphago大战李世石时，曾经有朋友提出一个有趣的问题：当年Google 4亿美元收购Deepmind；它是一家只发论文无产品的公司，仅20名技术人员，相当于每人值2000万美元，后做出AlphaGo。如果A股某上市公司并购一家这样的公司，会被怎么看待？想必也是一片哗然，批评之声不绝于耳。
但是，只有在无知的黑夜中，天下的乌鸦才一般黑。并购市场化的过程，也必然是泥沙俱下的过程，有蓝孔雀，自然有黑乌鸦。既然是多样化，当然也是两极分化。
3、应该理解，市场化的过程并非只有价值优越性，也是一个风险分散的过程。或者说，对中小投资者而言，是一条暗黑之路。
A股市场中散户占比较高，所以过去监管机构为了保护中小投资者，采用了更加严格的审核标准；但是回过头去看，发现这种严格的审核，既伤害了中小企业的融资能力，客观上也导致了上市公司质地的中庸化。所以，两害相权取其轻，真正的市场化是将天平倒向了企业，而非中小投资者。
具体来说，这种高估值高溢价的并购，客观上的确带来了研究判断的困难，也更大地带来了投资的风险。中小投资者若无细致坚实的研究与思考，最坏的时代即将到来。
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