临近2019年岁末，盘点今年资本市场最重要的事件，莫过于设立于上海证券交易所的科创板正式推出了。截止2019年12月11日,已有65家企业正式在科创板挂牌上市交易，而向上海证券交易所提出上市申请的已达到183家之多。当然申请上市的企业也是几家欢乐几家愁，有22家企业在上市委的多番问询后终止了上市申请。最为悲催的要属恒安嘉新了，通过了上市委的审核，最后却被证监会不予注册。
越来越多的企业家、创业者开始关注科创板，并希望自己的企业在将来某一天能够登陆科创板，实现自己的创业梦想。对准备在科创板上市的企业有很多要求，尤其关键的一点是“科技创新能力”，而人才又是科技创新能力最有力的支撑。科创企业更加注重吸引、保留和激励人才，股权激励在已经公布招股说明书的企业中基本已成标配。
长期专注于企业股权激励，以推动组织变革与成长为己任的我们，将陆续向大家介绍科创板的股权激励的很多新玩法。这次，就从“带着期权去上市”这一科创板的新玩法说起。
2018年5月3日，小米向香港联交所提交了招股说明书。大家都在都在纷纷议论着，小米上市，一夜之间诞生了5500个千万富翁。
那么这5500个千万富翁是如何实现的呢？答案就是小米给他们授予的购股权（类似于国内的股票期权）。小米在上市后，员工按照此前约定的价格行权后，即可获得上市公司股份，未来卖出后可实现其财务自由。
根据小米的招股说明书，小米集团从2010年4月1日至2018年5月1日，已经授出但尚未行使的购股权共计有224500097股B类普通股份，其中11名董事高管获授2212万股，超过5500名小米员工获授222380097股。如果这些股份全部都被行权的话，那么占有小米的股权比例是多少呢？是10.85%。按照小米目前的总市值2400亿港币计算的话，那么这些股份价值也达到了250亿港币。
带期权上市在境外是一种非常常见的激励方式，不论是在香港联交所还是纳斯达克。很多在境外上市的企业，都会在上市前为与员工定制一份期权激励计划，以激励并保留优秀员工确保企业在上市后的业绩持续增长。
在各种场合给大家分享股权激励相关知识时，总会有学员问我，我们企业做期权激励，那么未来在国内上市时，员工还没行权怎么办？我的回答一般是，如果在上市申报前，如果还有未行权的期权，要么加速员工的行权，要么就终止掉未行权的期权激励计划。因为科创板出来前，证监会对上市企业的一个基本要求就是股权稳定且清晰。
如果你现在再问我，我会告诉你，如果你未来选择在科创板上市，那么你是可以带着未行权的期权计划去上市的。
2018年6月6日，证监会发布（2018）第17号公告《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（以下简称“《指引》”）。在该《指引》中，对于上市前制定，并准备在上市后实施的期权激励计划，提出了一些具体的规定要求。从而为企业带着期权计划打开了一扇小门。
在2019年3月3日上海证券交易所发布的《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《问答》”）中在第12项问答中，再次明确，上市前制定，上市后实施的期权激励计划的具体要求，基本与《问答》规定的内容一致，并对信息披露提出了具体要求。
2019年11月13日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“硅产业”）科创板首发过会。在“硅产业”的招股说明书中，详细披露了其在上市申报前制定、上市后实施的期权激励计划。“硅产业”成为严格意义上，带着期权激励计划在科创板IPO过会的第一家企业。
那么“带着期权去上市”又该满足什么样的核心条件呢？
第一，激励对象的要求，必须符合《科创板股票上市规则》第10.4条规定的要求
公司的董事、高管以及其他核心技术人员和核心业务人员都可以成为激励对象，但是独立董事和监事不能成为激励对象。对于《上市公司股权激励管理办法》规定的，因为属于持股5%以上股东或者实控人的配偶、父母、子女不可以成为激励对象的，科创板上市规则更加开放的规定，如果这些担任公司的董事高管或者核心员工的，只要说明这些人员成为激励对象的必要性和合理性，也可以成为激励对象。但以上激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
第二，期权的行权价格
根据《问答》，期权的行权价格可以由企业股东自主制定和确定。但是，原则上不得低于上一年度的经审计的净资产或者评估值。这也与已上市公司期权的定价有很大的优惠空间。上市以后事实期权激励，行权价格一般不低于授予日的公允市场价格（按照授予日前一定的交易日平均股价确定）。
当然，企业对于激励对象行权价格的确定，也不可以随意进行。既要保证激励对象的激励力度和收益，同时也要尽量避免行权价格过低造成公司的股份支付费用过高，从而影响公司财务报表。
第三，授予比例
发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益。
第四、禁售期及减持限制
激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
第五、其他限制条件
激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上 市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；在审期间，不应新增期权激励计划，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。
第六、披露要求
《问答》对期权计划的信息披露提出了具体的披露要求，主要包括期权计划的内容，期权计划的执行对企业经营状况、财务状况和控制权变化等进行披露，并要求对期权计划实施所产生的股份支付的费用计算方法以及对企业的影响等。
带着期权计划去上市，对企业和员工而言，又有什么样的利好呢？
众所周知，创业本来就是九死一生的事情，又有多少企业能够幸运的进入资本市场呢？对于非上市公司股权激励而言，最大的难点其实就是在于让员工出资购买公司的股份。因为员工对企业发展的预期，对公司是否能够上市的预期对员工的出资意愿有重大的影响。尤其对于盈利能力不强、科技研发存在失败的风险的科技型企业，而这些企业又特别需要高素质的人才。那么怎么才能既避免员工出资风险，又能让企业通过股权激励吸引、保留、激励人才呢？科创板学习境外资本市场经验，引入上市前制定期权计划，上市后行权则有效的解决了激励对象上市前出资意愿不强，上市后激励效果不明显的矛盾，从而为企业的人才战略多了一项重要的工具，让更多的企业能够通过期权计划吸引更优秀的人才加入，从而帮助企业实现快速发展。
相信未来越来越多的科技企业和互联网企业，会逐步实施此类期权激励计划，更希望未来的资本市场，除了科创板，在A股的其他板块也能够引入这一工具，从而惠及更多的企业。
作者：汪海军，北大纵横高级合伙人
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