创业项目筛选
风投尽职调查
风险投资协议
风投选项基本步骤
行业分析：研究报告分析、请教专家、 建立人脉关系、企业访谈。
项目筛选： 审阅 BP、考察公司。
尽职调查：外围调研、关键投资条款；签订、投融双方见面。
投资决策：内外部调查、合伙人表决、形成决策、再次谈判、文件签订。
行业分析要点
行业机会：是否存在技术断层的机会？
所处时机：是否面临市场需求的临爆点？
产业链结构：产业链是否已经构成或将如何构成？
行业分析的核心：该行业是否适合创业企业发展？
项目筛选要点
投资者关注要点：客户需求、产品的可替代性、市场规模与成长性
团队的经验、竞争状况、CEO、产品和服务优势、未来资金的需求、研发的进度、可能的退出计划。
发展阶段与筛选要点：对于处于不同发展时期的公司，VC关注的重点也不同。
筛选项目的方法
判断有价值项目的核心方法：关注三个要点（企业的亮点、商业模式、创业团队）。
（一）发现创业企业的亮点
这个项目与其他公司最大的不同是什么（亮点其实是反映其独特性和创新性的程度）；
原创技术是否具备独特性；
商业模式的创新是否能产生巨大的市场效应。
（二）考察项目商业模式
对商业模式的思考过程。
一开始的简单：我们给客户带来的价值的思考；
进入复杂过程：达到两个目的（使 VC 了解创业者的经验和能力、帮助 VC 思考这项投资的回报潜力）；
最后回到简单：对两个常用的商业词汇的聚焦（竞争壁垒、可规模化的程度）。
（三）考察创业团队
项目的方向、团队的能力、核心是 CEO（原则：事为先，人为重）。
VC 如何判断 CEO：
能力：规划长远的愿景整、合必要的资源、知人善用；
品质：分享（远大的目标及胆识）；自省（极强的学习意愿及潜力）；执着（坚持不懈的努力）。
尽职调查（谨慎性调查）：投资人在与目标企业达成初步合作意向后， 投资人对目标企业的相关事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查的原则
全面原则：调查内容要全面、调查材料要全面；
区别对待原则：不同发展期、不同行业、不同企业背景；
透彻原则：要对文件资料进行审核、调查相关当事人和机构；
独立原则：VC 机构和调查人员均保持独立。
尽职调查的模式
自行调查：投资团队中具备从事法律尽职调查的成自行进行调查；
委托调查：风险投资机构委托专业律师事务所进行尽职调查；
联合调查：联合投资时由一方调查，其他各方以其调查报告为参考；
劵商报告：在 Pre-IPO 项目中以劵商或保荐人的调查报告为参考。
尽职调查的一般内容
商业计划书：格式、内容、愿景、商业模式、营销策划、技术目标、财务分析...
技术考察：技术架构、技术资源、开发预算、开发进展、技术员工、财务状况等。
现场调查：通过深入到企业的总部及分支机构进行实地考察，以获得第一手调查结果（第一印象、企业文化、与企业员工沟通、参观产品及厂房等）。
与相关人员沟通：管理层（前任雇主、老板、同行、下属、董事会成员、顾问、 竞争对手、行业分析员）；客户（现有客户、先前的客户、 目标客户）；其他关系（审计师、法律顾问、银行、投资者等）。
竞争形势分析：市场份额、增长势头、产品差异化、消费者购买动机、销售周期、定价策略等）。
财务状况分析：实际财务状况与预期财务状况；销量状况分析；杠杆分析（经营杠杆、财务杠杆）；竞争分析（利润、研发、分销等）。
企业资质评价（业资质审查）：审计报告和管理层报告；相关法律文书；相关监管文书；知识产权（专利、版权、商标）；保险（责任险、关键雇员保险、 董责险、过失责任险）；租约（房产租约、设备租赁合同）。
投资谈判情况：投资条款、法人代表、投资再审核、材料准备、完成调查。
风险投资协议概述
（一）Term Sheet 定义
投资者与拟被投资企业就未来投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来正式合约、公司章程等的主要条款。
Term Sheet 没有法律约束力，但一般双方都从信誉角度上考虑遵守承诺；
创业企业可和多家投资者谈判 Term Sheet，但只能签署一份（在 Term Sheet 独家期之内，不能跟其他投资者谈判新的 Term Sheet）。
在正式签订的投资协议里，将细化 Term Sheet 的条款清单，但是一般不会重新谈判修改。
（二）Term Sheet 的主要条款
Term Sheet 主要由以下条款构成：
发行相关条款：发行方或投资方、投资方式、投资金额、资金用途、投资前估值、股权购买价格、新的股权结构表。
投资人权利条款：分红、清算优先权、反稀释条款、转换权、回购权 、注册权、知情权、共售权、领售权、优先认购权、董事会、保护条款、投票权等。
员工相关条款：员工竞业条款、保密协议、员工期权、创始人股份兑现、保险等。
其他条款：生效条件、排他权、费用、保密条款等。
清算优先权
清算优先权是可转换优先股拥有的最重要的一个特性；清算优先权是 Term sheet 中一 个非常重要的条款，它决定公司在清算后资产如何分配。
优先权。
参与分配权（无参与权、完全参与分配权、附上限参与分配权）。
（一）清算事件
清算就是 “资产变现事件”：即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、 被收购、或公司控制权变更。
公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于 50%，以上事件可以被视为清算。
（二）不参与分配清算优先权
清算优先权：在公司清算或结束业务时，A 系列优先股股东有权优先于普通股 股东获得每股【x】倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。
不参与分配清算优先权的退出回报如下：
当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。
当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配。
当公司退出价值介于两者之间时， 投资人拿走约定的优先清算回报额。
（三）完全参与分配清算优先权（Full-participating liquidation preference）
完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。因此，在优先权条款后还会附加以下条款：
参与权：在支付给 A 系列优先股股东清算优先权回报后，剩余资产由普通股股东和 A 系列优先股股东按相当于转换后的股份比例进行分配。
完全参与分配清算优先权的退出回报如下：
当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。
公司退出价值高于优先清算回报时，投资人先获得优先清算回报；退出价值超过优先清算回报的部分，由投资人和普通股股东按股权比例分配。
（四）附上限参与分配清算优先权（Capped-participating liquidation preference）
附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。因此，在优先权条款后还会附加以下条款：
参与权：在支付给 A 系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与 A 系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但 A 系列优先股股东获得的回报达到【x】倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利时，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
退出回报如下：
当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。
当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配。
当公司退出价值介于两者之间时， 投资人先拿走优先清算回报，然后按转换后股份比例跟普通股股东分配剩余清算资金，直到获得回报上限。
（五）创业者对清算优先权应有的理解
对投资者的保护机制：避免创业者从投资人那里不当获利，让 VC 基金蒙受损失
退出利益不一致的情况：不参与分配和附上限参与分配的清算优先权中会出现双方利益不一致的情况。
“优先权” 是债权 “参与分配权” 是权益：参与分配的优先股只有在退出价值较小时合理，以 保护投资人的利益；公司运营好时投资人不会 按照优先清算方式参与分配，而会转换成普通股
要求清算优先倍数的原因：如果过去的投资案例表现糟糕，VC 策略会偏保守，要求的清算优先倍数可能高些；如果 VC 投资了很多好项目， VC 可能偏激进，不在意清算优先倍数。
反稀释条款
（一）反稀释条款（Anti-dilution Provision）
反稀释条款，也叫价格保护机制，其实质是为优先股确定了一个新的转换价格；反稀释条款是大多数 Term Sheet 中的标准条款。
结构性反稀释：转换权、优先购买权。
降价融资的反稀释：棘轮条款、加权平均。
（二）结构性反稀释
转换权：A 系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转 换比例为 1∶1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及 “反稀释条款” 中规定的情况时作相应调整。
优先购买权：投资人有权在公司发行权益证券的时候（发行 “期权池” 股份 及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。
（三）降价融资的反稀释条款
降价融资的反稀释条款的作用：防止前期投资者由于企业对以后投资者销 售廉价股票而使股权遭到稀释。
棘轮条款（Full-ratchet anti-dilution protection）：前期投资者收到的免费股票足以把每股平均价格摊低到新投资者支付的价格，这种反稀释权利被叫做 “棘轮”。
加权平均反稀释条款（Weighted Average Anti- dilution Protection）：在参考稀释融资中发行新股数量的基础上，降低旧的可转换价格或增加前期投资者的股份。
加权平均反稀释条款公式：
NCP=CP×(OS+SNS)/(OS+NS)=(CP×OS+IC)/(OS+NS)
NCP：A系列优先股调整后新的转换价格；
CP：A系列优先股在后续融资前的实际转换价格；
OS：后续融资前完全稀释时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量；
NS：后续融资实际发行的股份数量；
SNS：后续融资额能购买的股份数量（假定按当时实际转化价格发行）；
IC：后续融资的现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）。
（四）两种反稀释条款的对比
假设投资者以每股 2 美元的价格购买 300000 股公司股票，管理层拥有 700000 股股票。以后的投资者以每股 1 美元的价格购买 200000 股。
假设投资者以每股 2 美元的价格购买 300000 股公司股票，管理层拥有 700000 股股票。以后的投资者以每股 1 美元的价格购买 200000 股。
（五）反稀释条款应注意的问题
企业家要争取 “继续参与” 条款：优先股股东获得转换价格调整的前提是参与后续的降价融资。
反稀释条款有明确的有效期：到企业公开发售、企业被兼并或销售时，反稀释条款就告终结。
在激励性认股权计划和其他员工激励计划中，投资者的反稀释权利不适用于对管理层发行的特殊股份。
员工相关条款
（一）竞业禁止协议（Non-Competition Agreements）
在从公司离职后的合理期限内，公司创始人或员工不得创立竞争性公司或为其他竞争性公司工作；公司创始人或员工不得将公司客户带给新的雇主；创始人或员工不得劝诱公司的员工和客户背弃公司。
竞业禁止协议：每个创始人及重要员工都要按投资人接受的形式签署 1 年期的竞业禁止和劝诱禁止协议。
目的：防止创业者和关键员工离开公司后从事跟公司相同或相似的业务，给公司带来损失。
竞业禁止协议的谈判要点：
竞业禁止期；
定义竞争对手及其工作范围；
支付补偿；
针对关键人。
利与弊：如果创始人股东拒绝竞业禁止协议，VC 会担心无法得到足够的保护；创始人一旦签署了竞业禁止协议，就要受到相应的约束；竞业禁止协议在保护 VC 的同时，也保护了创始人的利益。
（二）股份兑现（Vesting）
股份兑现：在交割之后发行给员工、董事、顾问等的所有股份及股份等价物将遵从以下兑现条款：发行后的第一年末兑现 25% 的股份，剩余的 75% 在其后 3 年按月等比例兑现。公司有权在股东离职（无论个人原因或公司原因）时回购其尚未兑现的股份，回购价格是成本价和当前市价的低者。由创始人 XXX 和 YYY 持有的已发行流通的普通股也要遵从类似的兑现条款：创始人在交割时可以兑现其股份的 25%，其余股份在其后 3 年内按月兑现。
要点：
创业者的股份一直都在：在行使股东投票表决时，可以按照所有股份都已兑现的数量投票；
在公司工作满 4 年之前，创业者可以自由处置的股份数量不是全部，而是按照上述兑现条款约定已经兑现的数量；
VC 可以通过董事会修改兑现条款，以应对公司出现的不同情况；
拒绝兑现条款会让投资人非常担心你会随时离开公司；
兑现条款对 VC 有好处，对创始人也有好处。
作用：兑现条款是保证团队的稳定性的一个有效手段。
VC 看重管理团队：
背景和经验（核实手段：尽职调查）；
团队稳定性（实现手段：兑现条款）。
兑现条款的谈判要点：
争取最短的兑现期；
争取在特定事件下有加速兑现的权利；
若公司被并购时，可要求加速兑现股份（单激发、双激发）。
其他投资人权利条款
（一）保护性条款
定义：投资人为了保护自己的利益而设置的条款。该条款要求公司在执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。
作用：给予投资人一个对公司某些特定事件的否决权，防止普通股大股东做出不公平行为，以保护优先股小股东。
保护性条款内容：
修订、改变或废除公司注册证明或公司章程；
变更法定普通股或优先股股本；
设立高于或等于优先股权利的其他股份；
合并、资产出售或重组或收购；
回购或赎回公司任何普通股；
支付给普通股或优先股股利；
清算或解散。
（二）董事会安排
Term Sheet 中典型的“董事会”条款如下：
董事会：董事会由 3 个席位组成，普通股股东指派两名董事，其中 1 名必须是公司的 CEO；并且投资人也指派 1 名董事。
投资者的控制功能：董事会安排
董事会的平均规模：3-5人
董事会平均席位比例：VC 占 41.5%，企业家占 34.7%
对企业家而言，董事会控制权十分重要
（三）股份回购权（Redemption Right）
回购：如果大多数 A 类优先股股东同意，公司应从第 5 年开始，分 3 年回购已发行的 A 类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。
（四）领售权（Drag-Along Right）
领售权：在公司符合 IPO 之前，如多数 A 类优先股股东同意出售或清算公司，剩余的 A 类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。
定义：领售权（跟卖权），VC 强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利；原有股东必须依靠 VC 与第三方达成的转让价格和条件参与到 VC 与第三方的股权交易中来。
原理：收购交易中的买方倾向于购买多数股权。单一投资人一般不会拥有卖方的多数股权，因此若想促成出售，风险投资人需要求其他股东能够随之卖出一些股份。
领售权可能隐含的冲突
创业者和投资者的利益冲突：上市无望→出售
创业者和投资人一致
创业者和投资人不一致：视企业为终生事业、担心被恶意收购
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