2016年7月15日，号称史上最严私募新规《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《管理办法》）开始正式实施，同时因为8月1日的保壳大限，不少熬过7月份的私募机构都已筋疲力尽。好在8月已来，有必要在繁闹过后心平气和的总结。
为此，法务部在研读《管理办法》的基础上，为私募机构绘制了私募基金募集全览图，并就《管理办法》中的重点问题做出提示。
法务部根据《管理办法》的规定内容，结合上述私募基金募集全览图，就私募机构管理人在募集过程中需要重点关注的问题提出以下提示。
——募集主体
私募基金的募集主体只能为机构；私募基金管理人可以自行募集其设立的私募基金，也可以委托销售机构募集私募基金，私募基金管理人应与受托销售机构签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件；私募基金管理人作为委托人不能免除私募金管理人依法应承担的责任。
受托销售私募基金的销售机构必须为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员。
——外包服务机构
私募基金管理人可以聘请基金外包服务机构，对其管理的私募基金提供相应外包服务。基金外包服务机构须在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）取得备案。
中基协通过官网(http://fo.amac.org.cn/amac/allNotice.do)进行私募基金业务外包服务机构的公示。目前备案的私募基金外包服务机构的业务类型包括：私募基金份额登记、估值核算和信息技术系统三类。任何单位或个人均可通过上述网址查询私募基金外包服务机构的登记情况。
——募集结算资金专用账户
本次《管理办法》提出了“私募基金募集结算资金专用账户”，明确了募集账户系“用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还”。募集机构应与监督机构签署监督协议，在私募基金备案时报送私募基金结算专用账户及募集信息。
——私募基金在多个账户间的资金划转路径
此次《管理办法》中分别出现了私募基金募集结算资金专用账户、私募基金财产账户、托管资金账户、投资者资金账户等多个不同账户。根据对不同账户的定义，我们可以梳理出私募基金的资金划转路径。具体如下图：
在实践操作中，一般私募证券投资基金才需要开具托管资金账户，股权投资可以在募集结算资金账户募集完毕后直接投入到私募基金财产账户内。
《管理办法》同时还明确规定：“募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。”
——私募基金推介材料
《管理办法》规定，私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。
募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
——私募基金风险评级
《管理办法》规定，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。但是，募集机构如何对私募基金的风险进行评级并没有一个明确的规定。
对于私募证券投资基金，建议可以参考如《证券投资基金销售适用性指导意见》等规定对私募证券投资基金进行风险评级。而对于股权投资基金等其他类型的，建议根据项目的实际情况审慎把握基金的风险评级。
——投资冷静期
本次《管理办法》首次提出了投资冷静期，要求私募证券基金应设置不少于24小时的投资冷静期，且投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
因此，私募证券投资基金的募集机构要严格按照24小时的投资冷静期，否则对投资冷静期内进行的回访确认将无效。
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