四公司重组被否 标的资产带伤是主因

财信网（记者 陈慧）因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项未获得证监会审核通过，唐人神28日股价以跌停报收，而与其一起上会被否的富春通信，却因停牌而躲过了大跌。今年以来，并购重组被证监会否决的A股上市公司共有4家，其中有三家都是因标的资产 “带伤”而被否。

三家标的资产“带伤”

记者从证监会网站获悉，富春通信、天晟新材、航天电子、唐人神、盛达矿业、宏大爆破和*ST江化发行股份购买资产事宜4月27日上会。其中，航天电子、宏大爆破和*ST江化获得无条件通过，天晟新材和盛达矿业获有条件通过，而富春通信和唐人神未获通过。

并购重组委委员们否决唐人神的理由为：根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

资料显示，比利美英伟是一家以研发、生产、销售猪用饲料及主营业务的高科技农业企业。其中2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为3652万元、936万元和945.7万元，扣非后净利润只有2978.84万元、514万元和766万元。

富春通信未获得通过的理由为：标的公司核心知识产权涉诉，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

之前的3月份，神农基因重组被否的原因也是标的资产存硬伤。证监会给出的否决理由是：申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

今年还有一家被否的是升华拜克，其于1月27日上会，证监会给出的否决理由是：本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

法尔胜“跌倒了再来”

今年目前有4家公司并购重组被否，而回顾2015年，有16家，盈利能力存在硬伤同样是方案被否的主要原因。除去交易方案分歧、标的资产业绩存疑等主观因素外，法律、股价、行业政策等因素也成为了并购重组的“客观杀手”。

并购重组失败后，有的公司选择就此放弃，而有的公司会选择在静默一段时间后，继续筹划各种其他重大事项。与公司自身终止重大事项不同，上会被否意味着公司筹划重大事项的决心更大。吃一堑长一智，许多公司修改后的方案基本都能顺利成行。在去年16家并购重组方案遭到证监会否决的公司中，群兴玩具、圣莱达、丰原药业、恒信移动、威华股份这5家公司均选择了停牌筹划重大事项。

去年12月，法尔胜定增购买华中融资租赁有限公司和摩山保理的重组方案刚被证监会否决，原因为标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露，不符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。

今年3月31日，法尔胜再次发布重组草案，拟以支付现金方式收购控股股东法尔胜泓昇集团有限公司等3名股东持有的上海摩山商业保理有限公司100%股权，交易对价为12亿元。此次重组方案直接将购买华中租赁股权部分删除，这也直接规避了并购重组委之前否定的原因，可以先行完成对摩山保理的收购。法尔胜公司股价也因此在复牌后几个交易日里大涨了不少。