刘备和孙权联军在赤壁之战打败了曹操，刘备趁此向南发展夺去了荆州南部的四个郡（武陵、零陵、零陵、桂阳）
孙权夺取了半个南郡和江夏郡和曹操对峙，刘备占据了2/3个荆州，但是孙权控制了南郡，南郡进入益州的要道，根据诸葛亮的隆中对，刘备需要拥有荆州和益州两路大军北伐曹操一统天下，东吴最初的谋略是夺取荆州和益州，和曹操二分天下，最后北伐一统天下，东吴的疏刘派，就是二分天下，趁机灭掉刘备进而夺取益州，周瑜本想从南郡进入益州，进而夺取益州和汉中外结马超、韩遂进而北伐关中一统天下，结果进军途中病发，一代豪杰去世，而江东的亲刘派鲁肃则主张和刘备共抗曹操，刘备此时继续兵力想要马上拿下益州，准备和孙权去借南郡，说是北伐中原，因为当时孙权夺取了荆州北部，荆州和扬州北部都和曹操接壤，容易两线作战，因此鲁肃建议孙权接受刘备借南郡的要求，分担东吴的压力，刘备也割让了长沙郡的东北一部分给东吴，鲁肃将其设汉昌郡作为借南郡的条件，刘备就此完成了隆中对的第一步拥有了荆州大部，下一步就是夺取益州了。
对于进取益州的必要性，军师中郎将庞统向刘备进言说：“荆州是四战之地，如今残破，人才凋敝，而且东边是盟友孙吴，北有强敌曹操很难向外发展，因而要向西发展。而益州国富民强，户口百万（人口有四百万），土地肥沃，财产丰富，如果以益州为基地，则大业可成。刘备由此准备进取益州。
益州主要是包括四个部分汉中（今汉中盆地和安康盆地，向北可以进入关中平原，向南可以进入四川，向西可以进取到凉州，向东从安康盆地进入江汉谷底可进入中原），巴、蜀（今四川盆地，巴郡以重庆为中心，蜀郡以成都为中心），南中（今云贵地区），地区广大，沃野千里，此地是秦朝和汉朝的起家之地，秦朝开发都江堰使得川蜀地区称为大粮仓为秦一统天下提供了充足的后勤保障，刘邦最早被项羽封为汉王，拥有巴、蜀、汉中三郡，由此还定三秦（关中地区）东出一统天下。
在东汉末期的益州在刘焉、刘璋父子统治时期，益州社会矛盾尖锐的地方。刘焉是江夏竟陵（今湖北潜江西北）人，汉朝宗室的后代，曾当过洛阳令、冀州刺史、南阳太守，188年当益州牧。益州原来的刺史郤俭。他在境内剥削百姓，激起了以益州本地的农民起义。起义者自称黄巾军，攻下了大半个益州，后来这些农民起义被益州本土的官僚地方武装镇压了下去，本土的地方豪强得到发展，而刘焉作为外来户，无法控制这些益州本土豪强，于是他把和他机内益州的亲戚故旧还有因为关中和中原内乱进入四川的流民编成了东州兵，组成了刘焉集团对内他对益州本地集团进行了镇压，对外准备和凉州的马腾合作准备图谋关中，结果失败导致了自己的两个在关中朝廷的儿子被杀，刘焉由此病亡。
而他的儿子刘璋（字季玉）并没有调和益州本土集团和刘焉客籍的矛盾，并继续镇压了益州本土集团的矛盾，对自己外来集团的人士不加约束对益州本地横征暴敛贪污成分，引起了益州本土的不满，而且不能选贤举能有才的人不能得到任用。
比较有代表的就是张松和法正，法正和张松一直想要寻找雄主去投靠实现自己的抱负，在208年曹操南下荆州，刘璋准备依附曹操，派张松去荆州拜见曹操，张松想要投靠曹操，此时的曹操正是春风得意，根本不待见张松，因为去见了刘备，受到了刘备的礼遇因而回到益州后，劝说刘璋结好刘备。赤壁之战后刘璋派了法正去结好刘备，法正看到此时刘备兵强马壮拥有荆州大部，想要投靠刘备因而把益州的虚实全都给透露给刘备，并且希望刘备夺取益州，他和张松作为内应。
到了211年机会终于来了，曹操在关中击败了马超、韩遂占据了关中地区，扬言要进攻汉中的张鲁，而汉中是益州的门户，一旦汉中失守益州很快就要失守，因此刘璋很惶恐，张松趁机和刘璋说，曹操现在天下无敌，现在又要图谋汉中，张鲁无力抵挡曹操，汉中必失，要是曹操取下汉中进而进军益州谁能抵挡呢，荆州的刘备和主公同是汉室宗亲，是曹操的死敌，如果请他讨伐汉中，张鲁无法抵挡，汉中必为主公所得，有刘备帮助主公曹操肯定不敢南下，我们应该请刘备入川帮助我们抵抗曹操。
刘璋觉得他说的有道理决定带领四千人迎接刘备，当时的主簿黄权就劝说刘璋，刘备是一个有着雄才大略的人，主公以部下礼遇，刘备不会满意，以宾客待他，一国不容二主，国家必定危如累卵，这是引狼入室啊。刘璋并没有听从黄权的意见坚持接见刘备，于是派了法正去荆州去找刘备，法正见了刘备之后劝说刘备一定要夺取益州，益州是天府之国可成就大业。刘备早有此意于是派关羽和诸葛亮留守荆州。
自己带着庞统和数万兵马进入益州，在江水（即涪水）至离成都不远的涪城（今四川绵阳东北）。刘璋带兵迎接，两人相会于涪城，二人相见甚欢。于是刘璋给刘备军队补充了许多物资希望他进攻张鲁，又将杨怀、高沛统领的一万军队交由刘备指挥，让刘备北攻张鲁。
涪城相会时，张松曾让法正劝刘备趁机袭杀刘璋。庞统也赞成这一办法。但刘备认为太仓猝，对庞统说：“我们刚进入益州，还没有取得人心，这样做有损于道义。刘备并不是真心对付张鲁率军北上到达葭萌（今四川广元西南），便不再前进，在川北一带，开始收买人心。
212年，军事凤雏庞统劝刘备早日行动，献了上中下三策
上策是暗中组织精锐部队，选择捷径，昼夜行军，袭击成都。刘璋不知军事，又没有什么准备，大军突然杀到，益州垂手可得。
中策是假装要回荆州趁着，刘璋镇守白水关的白水军主将杨怀、高沛送行时，趁机拘捕他们收取他们的兵马，进而攻取成都。
下策是退到还白帝城（益州和荆州的通道），加强和荆州的联系，荆州为我们提供后勤保障，再慢慢一步步蚕食益州。
刘备认为上策太急，下策太慢，决定采取稳妥的中策；先解决杨怀、高沛的军队，再向成都进攻。此时刘备也在找借口去攻打刘璋，显得自己符合道义。
就在这个时候机会来了，曹操正在江北进攻孙权，孙权向刘备求救。刘备乘机给刘璋写信要求回师荆州，信中说：“我和孙权本来是唇齿相依的关系。关羽据守荆州，兵力很弱，如果不回师救援，曹操必然得夺取江东和荆州。荆州一旦不保，益州将要面临曹操从西面攻击，危害更大。张鲁没有进取之心危害不大。
信中还要求刘璋给他一万军队和粮草军资等，以便东行。刘璋接信后，此时也感觉刘备不怀好意想要图谋自己的益州，自己也想马上把刘备这个瘟神送出去，又不想再壮大刘备，只拨给士兵四千和刘备所要的粮草军资的一半。
刘备终于找到了借口于是对部下说：我为益州对付强敌，将士辛苦劳累的为他抵御外敌，这点兵马和粮草辎重都只给一半，我怎么能为他死战呢？
这个时候张松不知道刘备为什么要撤军的用意，他急忙给在刘备营中的法正写信说：“此时益州垂手可成，为什么要放弃回荆州呢？”
不料这件事被张松人告发了。刘璋得知他们的密谋，收斩了张松，并下令各关守将不得放刘备通过。
刘备这个时候才急忙把杨怀、高沛召来，责怪他们不讲主客之礼，把他俩杀了；然后到白水关，收编他们的军队，引兵南下，占据了涪城。消息传到成都（213),刘璋慌忙派遣大将刘贵、冷苞、张任、邓贤、吴懿等迎击刘备。
他们节节失败，退守绵竹。吴懿率所部投降。刘璋又派遣李严、费观督率绵竹诸军。李严、费观也率众投降了。
刘备军势更盛。刘瓒、张任与刘璋的儿子刘循退守雒城。刘备继续进击，杀死张任，将雒城包围起来。这时，刘备听说马超被曹操打败，投奔汉中张鲁，马超此时也在张鲁身边不得志，还被张鲁的谋臣陷害，刘备便派李恢去汉中收服马超，马超也认为刘备是明主，于是马超归降了刘备，五虎上将的最后一位终于被刘备所得。
刘备和庞统率军攻雒城，攻打了很久也未能攻下，而且士卒死伤很多，而且此时曹操攻打江东的战事，也进入尾声，一旦曹操攻打汉中，自己未能攻取益州，自己就要有全军覆没的危险。214年初，于是刘备写信给荆州的诸葛亮，让他火速率兵西上。诸葛亮便留关羽守荆州，这也为后来荆州的失守埋下伏笔，关羽和诸葛亮一文一武稳定荆州士族，而关羽的容人之量不行最终造成了后来的悲剧。
诸葛亮带领张飞、赵云、刘封（刘备养子）等沿江西上荆州。
张飞为先锋，先下巴东（今四川奉节）进至江州，巴郡太守严颜战败被擒，张飞钦佩他的胆识，将他收服。
诸葛亮等到达江州与张飞会师后，分兵三路，一路由张飞统领，经由垫江向北收服巴西（今四川阆中），出成都之北。
一路由赵云统领，沿江西下，直取江阳（今四川泸州），再下犍为（今四川彭山东北），出成都之东南；一路由自己统领；由中路西下德阳（今四川遂宁东南），直取成都。
张飞在严颜的帮助下，很快平定巴西，然后与进至德阳的诸葛亮会师。刘璋派张裔领兵前来截击，被打败，逃回成都。
诸葛亮、张飞乘胜向成都进军。与此同时南方的赵云拿下江阳之后，又占领资中（今四川资阳），也乘胜逼近成都。
刘备得知诸葛亮等已逼近成都的消息，率军猛攻雒城，终于在五月间将雒城拿下。在攻打雒城时，庞统为流矢所中身死，如果采取庞统的上策奇袭成都又有张松做内应可能会好很多。接着刘备进围成都。诸葛亮等的军队也到达成都会师。这时在汉中的马超，听说刘备围攻成都，也前来增援。就此五路大军进攻成都。
刘璋见大势已去，开城向刘备投降。刘备于是取得了益州。
刘备占据益州后，自称益州牧，以左将军、大司马的名义开府治事；以诸葛亮为军师将军，署理府事，执掌军机，总揽全局，兼益州郡太守，用来整合益州本土集团和带来的荆州集团。以法正为扬武将军、蜀郡太守任用益州本土局势稳定人心。以关羽督荆州事，仍为荡寇将军；以张飞为巴郡太守，仍为征虏将军。这些人控制着中枢机构和军政大权。文官以诸葛亮为首，武官以关羽为首，刘备取得益州后，基本上实现了诸葛亮在《隆中对策》跨有荆益二州，离一统天下很近了，这也是刘备离成功最近的一步。
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