三、兖州
治所在昌邑县，辖陈留郡，济阴郡，山阳郡，任城郡，东平国，东郡，泰山郡，济北国八个郡国。相当于今山东西南及河南东部。
公元189年，董卓为了缓解和士族门阀的矛盾，选拔一批士大夫担任各州郡长官，其中包括出任兖州刺史的汉室宗亲、侍中刘岱。190年，兖州东郡太守桥瑁伪造三公（太尉、司徒、司空）书信，宣布董卓随意废立天子等罪状，号召各州郡起兵勤王。随后，勃海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、济北相鲍信等纷纷响应，打出讨伐董卓的旗号。
董卓放弃雒阳后，联军内部矛盾爆发。曾担任过兖州刺史的桥瑁，因为首倡义兵大大提升了名望地位，客观上威胁了刘岱在兖州的地位。191年，刘岱发兵突袭桥瑁军营，杀死桥瑁，以心腹王肱出任东郡太守。同年，讨董兵败的曹操在好友张邈的支持下东山再起，率部入东郡击败于毒、白绕、眭固等多支黑山黄巾军及匈奴人于夫罗，得到当地豪强势力的拥护。占据冀州的袁绍为了连结冀、兖、青三州，及渡黄河南下做准备，想在毗邻河北的东郡扶植盟友，于是表奏曹操为东郡太守。
192年，百万青州黄巾攻入兖州，刘岱不顾济北相鲍信蓄力固守，待敌欲战不得，欲攻不克，势必离散时，遣精锐击其要害的建议，执意正面迎敌，兵败被杀。东郡人陈宫听说此事后，来到昌邑劝说刺史府掾属拥立曹操入主兖州。在鲍信的支持下，众人到东郡迎接曹操出任兖州牧。
曹操和鲍信在东郡与黄巾军交战，鲍信为解救曹操战死。曹操再整兵马后“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾军击败。当年冬天，获降卒三十万，人口百余万。曹操挑选数万精壮组成“青州兵”，其余则屯田耕种，发展生产。经此一战，曹操势力急速壮大，成为乱世中一支重要力量。
此时，袁绍、公孙瓒正在冀州激烈交锋，作为袁绍的盟友，曹操与公孙瓒的部下单经、刘备，盟友徐州牧陶谦等人在青、兖一带交战，都取得了胜利。193年，公孙瓒的另一个盟友袁术从南阳郡（荆州）北上攻打陈留。袁术派部将刘祥占据匡亭，自己联合之前被曹操击败的黑山黄巾军和匈奴人屯兵封丘，以逸待劳等待曹军到来。曹操出其不意闪击匡亭，袁术得到消息后匆忙渡河救援，被曹操设伏击败，逃往扬州。
同年，陶谦率军攻入兖州任城郡、泰山郡。曹操率军征讨，兵进徐州，克十余城，军粮将尽后撤围回军。194年春天，曹操的父亲曹嵩和弟弟曹德在来兖州途中，被陶谦部将杀害。曹操再征徐州，略地至东海国，一路杀死百姓数十万人，泗水为之不流。
曹操进攻徐州时，留守东郡的陈宫联合张邈等人背叛曹操，迎接吕布为兖州牧，各郡郡守皆起兵响应，曹操部下荀彧、程昱、夏侯惇仅控制鄄城、范城、东阿三县。这次背叛称得上是曹操人生中的最大危机。究其原因，主要还是作为割据势力的曹操，与陈宫、张邈为代表的兖州豪强之间的利益冲突。曹操为自身发展，安置百万黄巾军屯田，客观上侵占了兖州豪强的经济利益。诛杀大儒边让和军阀王匡，更是让同为兖州名士陈宫等感到恐惧和愤怒。经过近一年的鏖战，曹操在195年平定了兖州叛乱，将吕布、陈宫赶到徐州，张邈也被手下杀死。当年十月，汉献帝正式拜曹操为兖州牧。
兖州虽然面积不大，但地处黄河流域，是东汉时期的经济发达地区，八个郡国又都是人口大郡，这就意味着更多的兵源和税收。参与讨董的十三路人马，兖州就占了四路。
兖州的地理位置也十分重要。它北接冀州、东北接青州、东接徐州、南接豫州，西接司隶校尉部，境内河流众多，交通便利，堪称是标准的四战之地。在汉末群雄逐鹿的大背景下，谁控制兖州，谁就要面临来自四邻的威胁。但换个角度看，谁控制兖州，也相当于谁就控制了这一可以随时调整战略方向，向各州出击的北方通衢。
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