燕国相国子之受禅让代理国王三年之后，国内大乱，将军市被和太子姬平合谋准备从子之手中夺取王位。
齐王派人对燕太子说：“我听说太子您准备整饬君臣大义，申明父子名位，我们齐国愿意支持你，并听从你的召唤。（寡人闻太子将饬君臣之义，明父子之位，寡人之国唯太子所以令之。）”燕太子于是聚集死党，派将军市被进攻子之。一开始，市被没有得手，反倒戈攻打太子。燕国因此内部动乱更加严重，持续了几个月时间，死亡人数达几万人，全国上下人心惶惶。这时，齐王见时机差不多了，就任命章子为大将，率领国都周围五城的军队及北方的部队征伐燕国。燕国士兵毫无战意，城门也不坚守。齐军很容易就俘获了子之，把他剁成肉酱。燕王姬哙也同时被杀。
齐王伐燕大获全胜，他就向孟轲请教道：“有人建议我不要攻占燕国，也有人建议我吞并燕国。我想，以拥有万乘兵车的大国去进攻另一个同样的大国，五十天就完全征服了，这是仅靠人力所做不到的，只能是因为有天意。即然天意如此，现在如果我不吞并燕国，上天一定会降祸怪罪。我把燕国并入齐国，您觉得怎么样？（或谓寡人勿取燕，或谓寡人取之。以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之，人力不至于此；不取，必有天殃。取之何如？）”孟轲回答道：“吞并燕国后如果燕国人民很高兴，那就吞并吧，古代就有这样做的，比如周武王。吞并而使燕国我愤慨，那么就不要吞并，古代也有这样行事的，比如周文王。齐国这样一个拥有万乘兵车的大国征讨另一个大国，那里的百姓都捧着食品、茶水来迎接齐军，没有别的原因，就是因为他们希望早日跳出水深火热的战祸啊！如果新统治下水更深，火更热，百姓必将转而投奔别的国家了。（取之而燕民悦则取之，古之人有行之者，武王是也。取之而燕民不悦则勿取，古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国，箪食壶浆以迎王师，岂有他哉？避水火也。如水益深，如火益热，亦运而已矣！）”
齐王舍不得到口的肥肉，所以没有听从孟子的话，结果引来各国的不满，大家都准备联合起来打击齐国。
齐王又问孟轲道：“各国都一起谋划准备对付我，怎么办？（诸侯多谋伐寡人者，何以待之？）”孟轲回答道：“我听说曾经有过只占有七十里土地而最终统一天下的例子，这就是商王汤。没听说过拥有千里之广的国家却畏惧别人的。《尚书》说：‘我后，后来其苏。’现在燕国虐待它的百姓，大王前往征讨它，燕国人民认为您是从水深火热之中拯救了他们，所以都箪食壶浆前来迎接仁义之师。您如果杀了他们的父兄，抓捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就不行了。天下各国本来就畏惧齐国的强大，现在齐国土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那么就会招致天下人的讨伐。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，并和燕国士民商议，推举新君，然后离开燕国，这样做还来得及。（臣闻七十里为政于天下者，汤是也；未闻以千里畏人者也。《书》曰：‘我后，后来其苏。’今燕虐其民，王往而征之，民以为将拯己于水火之中也，箪食壶浆以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如崐之何其可也！天下固畏齐之强也，今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。）”齐王却没有采纳孟轲的劝告。
果然没过不久燕国人就纷纷反叛齐国。齐王不由得叹息道：“我真羞愧没有听孟轲的话啊。（吾甚惭于孟子。）”
齐国大臣陈贾劝齐王道：“大王不用担心。（王无患焉。）”
于是陈贾前去见孟轲，问道：“周公个是什么样的人？（周公何人也？）”
孟轲回答道：“周公是上古的圣人。（古圣人也。）”
陈贾又问道：“当时周公派管叔监视商朝旧人，管叔却率商人反叛。周公是预先知道管叔会反叛却仍旧派他去的吗？（周公使管叔监商，管叔以商畔也。周公知其将畔而使之与？）”
孟轲回答道：“周公预先并不知道管叔会反叛。（不知也。）”
陈贾便说：“如此说来是不是即便是圣人也会犯错误呢？（然则圣人亦有过与？）”
孟轲说：“周公是弟弟，管叔是哥哥，所以周公的错误是可以理解的。况且古代的君子，有了错误就改；现在的所谓君子，有了错误听之任之。古代的君子，他的过失像日食月食，人民都看得到；待到他改正，人民便更加景仰他。现在的君子，不但听任错误不改，反而寻找托辞。（周公，弟也，管叔，兄也，周公之过不亦宜乎！且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也如日月之食，民皆见之；及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之，又从为之辞？）”
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