秦国入侵义渠，得二十五城。
魏国反叛秦国，秦国出兵讨伐，占领曲沃，送回魏国人民，又在岸门打败韩国军队。韩国送太子韩仓到秦国做人质以求和。
燕国子之做了三年燕王，国内大乱，将军市被与太子姬平合谋攻打子之。齐王派人对燕太子说：“我听说太子整顿纲纪，让君臣父子之名义地位回复正常，我的国家愿意支持您的号召，做坚强后盾。”燕太子于是聚集死党，派将军市被进攻子之，却没有得手，市被反倒戈攻打太子。国内动乱几个月，死亡达几万人，人心惶惶。此时，齐王命章子为大将，率领国都周围五城的军队及北方的部队征伐燕国。燕国士兵毫无战意，城门也不关，任由齐军进入。齐国便捕获了子之，把他剁成肉酱。燕王姬哙也同时被杀。
说服力再强，在继承人还健在的情况下，篡位得权，是得不到外部支持的，往往会发生内乱。子之做了三年就被剁成了肉酱，下场有点惨。
子之应该在强说服力加持下，还需增强领导力，这样内外方能获得很好的安抚。
齐王请教孟轲：“有人建议我不要攻占燕国，有人却建议我乘机吞并它。我想，以万乘兵车的大国去进攻另一个同样的大国，五十天就征服，这靠人的力量是做不到的，只能是天意。天意要给的，现在我若不吞并燕国，上天一定会降祸怪罪。我把燕国并入齐国，先生怎么看？”
孟轲回答说：“吞并后如果燕国人民很高兴，那就吞并吧，古代有这样做的，比如武王伐纣就是。吞并而使燕国人民气愤，就不要吞并，古代也有这样行事的，比如周文王。齐国以万乘兵车大国征讨另一个大国，那里的百姓都捧着食品、茶水来迎接齐军，没有别的原因，就是为了跳出水深火热的战祸啊！不过如果新统治下水更深，火更热，百姓又将转而投奔别的国家了。”
齐国吞并了燕国，打破了战略均势，各国策划援救燕国。齐王又对孟轲问道：“各国都谋划来讨伐我，怎么办？”回答说：“我听说过只占有七十里而能统一号令天下的例子，就是商王汤。没听说过拥有千里之广的国家而总是畏惧别人的。《尚书》说：“盼望贤君来，贤君来了，他来了我们就可以获得解救。’现在燕国虐待它的百姓，大王前往征服它，燕国人民认为是从水深火热中拯救了他们，都箪食壶浆前来迎接仁义之师。您如果杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就不行了。天下本来就畏惧齐国的强大，现在齐国土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那么就会招致天下的讨伐。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国民众商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及。”
齐王舍不得到手的利益，没有采纳孟轲的劝告。
不久，燕国人果然纷纷反叛齐国，齐王叹息道：“我真惭愧没听孟轲的话。”陈贾说：“大王不用担心。”于是他前去见孟轲，问：“周公是什么样的人？”回答说：“是古代的圣人。”陈贾又说：“周公派管叔监视商朝旧地，管叔却在商地反叛。难道周公预先知道管叔会反叛而仍派他去吗？”回答：“周公预先不知道。”陈贾便说：“如此说来圣人也会犯错误吗？”
孟轲听出了他是替齐王开脱的意思，于是孟轲说：“周公，是弟弟，管叔，是哥哥，弟弟没想到哥哥会叛变，这不很正常吗？周公的错误是可以理解的。况且古代的君子，有了错误就改；现在的所谓君子，明知道自己错了，还干脆就错到底！古代的君子，他的过失像日食月食，人民都看得到；待到他改正，人民便更加景仰他。今天的某些君子呢，岂止是一错到底，还要编一大堆话来掩饰！”
这一年，齐宣王薨。儿子齐湣王继位。
原文：
秦人侵义渠，得二十五城。
魏人叛秦。秦人伐魏，取曲沃而归其人。又败韩于岸门，韩太子仓入质于秦以和。
燕子之为王三年，国内大乱。将军市被与太子平谋攻子之。齐王令人谓燕太子曰：“寡人闻太子将饬君臣之义，明父子之位，寡人之国虽小，唯太子所以令之。”太子因要党聚众，使市被攻子之，不克。市被反攻太子。构难数月，死者数万人，百姓恫恐。齐王令章子将五都之兵，因北地之众以伐燕。燕士卒不战，城门不闭。齐人取子之，醢之，遂杀燕王哙。
齐王问孟子曰：“或谓寡人勿取燕，或谓寡人取之。以万乘之国伐方乘之国，五旬而举之，人力不至于此；不取，必有天殃。取之何如？”孟子对曰：“取之而燕民悦则取之，古之人有行之者，武王是也。取之而燕民不悦则勿取，古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国，箪食壶浆以迎王师，岂有他哉？避水火也。如水益深，如火益热，亦运而已矣。”
诸侯将谋救燕。齐王谓孟子曰：“诸侯多谋伐寡人者，何以待之？”对曰：“臣闻七十里为政于天下者，汤是也，未闻以千里畏人者也。《书》曰：'徯我后，后来其苏。’今燕虐其民，王往而征之，民以为将拯己于水火之中也，箪食壶浆以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也！天下固畏齐之强也，今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。”齐王不听。
已而燕人叛。齐王曰：“吾甚惭于孟子。”陈贾曰：“王无患焉。”乃见孟子，问曰：“周公何人也？”曰：“古圣人也。”陈贾曰：“周公使管叔监商，管叔以商畔也。周公知其将畔而使之与？”曰：“不知也。”陈贾曰：“然则圣人亦有过与？”曰：“周公，弟也，管叔，兄也，周公之过不亦宜乎！且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也如日月之食，民皆见之，及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之，又从为之辞！”
是岁，齐宣王薨，子湣王地立。
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