公元211年，益州牧刘璋派人到荆州给刘备做思想工作。刘璋的本意是想要刘备帮助他平定汉中的张鲁，一个叫做五斗米教的反政府武装头目，结果却使刘备趁机占据了西川。
这个结果是刘璋做梦都想不到的。
刘备能够麻痹刘璋，夺占西川，背后有着许多人的暗中策划，但是令人想不到的是，刘备在去益州时，并没有携带诸葛亮，关羽，张飞和赵云等，仅仅带了庞统。
要知道，诸葛亮的隆中对可是明确指明，益州是天赐给刘备的，刘备可以夺取，那么作为策划人，诸葛亮为什么没去呢?
刘备能够把触手伸到天府之地，有两个人起到了重要的作用。一个是张松，一个是法正。
在曹操刚占领领荆州的时候，刘璋就派别驾(相当于秘书，助手)张松去和曹操交好。刘璋最初的想法，就是靠曹操，把眼中钉张鲁除掉。
张松其貌不扬，身材矮小，行为放荡，是不拘小节的这么一个人，而且通达事理，做事精明果断。张松在刘璋那里得不到认可，一直不被重用，就主动让刘璋派他联络曹操。
结果，曹操因为平定北方，又占领荆州，志得意满，对于人才不是那么礼遇，主簿杨修建议曹操重用张松，曹操也没同意。所以张松怀恨在心，回到益州就劝刘璋和曹操断绝关系，结交刘备，刘璋听从了。
法正是刘璋的军议校尉，相当于参谋之类的，刘璋也不重用他。张松和法正又是好朋友，两个不得志的人在一块，除了喝点闷酒，抒发怀才不遇之情，就是盼求明主，希望有所作为。
刘璋听从张松的话，想和刘备搞好关系，就问张松，派谁去做使者。张松就推荐法正，法正是先推辞，假装是不得已，然后才去。法正回来就跟法正夸刘备，说刘备有雄才，有谋略。
这俩人就秘密的商量，计划奉戴刘备做益州的领袖。就是说，刘备还在荆州的时候，就有人想让他益州的土皇帝了。这是第二波人帮助刘备，第一波自然是谋划隆中对策的诸葛亮。
其实还有第三波人，正面支持刘备入主西川，这个人就是庞统。
庞统从东吴投奔刘备后，刘备让他做耒阳县令，处理县务。庞统却在县中不理政务，很快被罢官了。鲁肃就给刘备写信，说庞统，庞士元不是一个治理百里小县的人才，让他做你的秘书，才能施展才华。
诸葛亮也这么夸庞统。刘备就召见庞统，俩人讨论当今大事，是相当的激烈，刘备对他非常器重，提拔了他做军师中郎将，地位和待遇仅次于诸葛亮。诸葛亮当时也是军师中郎将。
曹操赤壁之战失败后，往西发展，平定了凉州，准备入主汉中。刘璋知道了，非常害怕。张松就劝刘璋，让刘璋吸引同宗的刘备来打张鲁，占据汉中，让刘备对抗曹操。
刘璋认为很对，就派遣法正率领4000人去荆州迎接刘备。法正就跟刘备献策，趁刘璋的懦弱，以张松为内应，攻取益州，易如反掌。刘备这个时候，犹豫不决。
军师中郎将庞统就跟刘备说，荆州荒废残破，人物损失殆尽，东边有孙权，北边有曹操，很难发展。益州有人口一百万，土地肥沃，财物富足，可以作为根据地，谋取天下大事。
刘备依旧担心，说曹操偏急，我宽大;曹操残暴，我仁义;曹操诡谲，我忠诚，我做事和曹操相反，才有所成。现在刘璋邀请我，我却夺了人家的地盘，失信于天下，这怎么能行呢。
庞统说，现在是乱世，做事不能墨守成规，要随机应变，况且强并弱是古人推崇的。只要事定之后，封还他一块土地，怎么会失去信义?现在如果不攻取，益州很快就是别人的了。
刘备认为庞统说的很对，所以留下诸葛亮，关羽等人守卫荆州，赵云兼领留营司马，刘备率领步兵几万人，带庞统进入了荆州。
那么，刘备当时为什么只带庞统，留下诸葛亮等人呢。其实不难理解，刘备当时毕竟是基于信义才去的西川，不是带兵占领西川，所以没必要发动全部兵马。
荆州此时是刘备真正意义的大本营，孙权，曹操都虎视眈眈，不容有失，肯定留下将领和军师来稳定后方，不能前面正打仗呢，老窝让人端了，那就进退不得了。
所以，一些将领，关羽，张飞，赵云，就都留下了。诸葛亮和庞统肯定得留下一个，庞统刚出完计策，要帮助刘备夺取益州，自然是带庞统，留诸葛亮了。
刘备到了益州，刘璋对他格外礼遇，让他代理大司马，拨给大量军用物资。刘备却不立刻进攻张鲁，而是广布恩德，收买人心。直到1年多后，张松事情败露被杀，刘备才和刘璋反目。
庞统献上中下三策助刘备夺取西川，刘备采纳了庞统的中计。不久，诸葛亮留下关羽守卫荆州，和张飞，赵云率领军队，逆流而上支援刘备。经过三年多的血战，刘备才占据了西川。
令人惋惜的是，庞统死于雒城一役中，没能看到刘备占领西川的那一天。
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