罗颖娴
北京市炜衡律师事务所
随着世界局势深刻变革，国际力量对比发生变化，我国经济发展从规模速度型粗放增长迈向优化治理、转化动力、深化改革的质量效率型集约增长。国有企业作为国民经济的重要支柱，在经济转型关键时期更需认真落实国资委法治国企建设新要求，率先从更高站位、更广视野和更深层次上践行合规建设，助力实现高质量发展的愿景。笔者结合自身参与的多家国企合规管理体系建设项目的情况，总结出合规体系项目建设的要点，供大家参考。
虽然国企均面临国资委的合规监管压力，但国资比例不同、层级不同、性质不同，对于合规管理体系建设的重视程度和着重点也会不同。所以，在项目准备期，项目组需要首先了解公司基本情况、项目具体定位及成果颗粒度要求，以公司核心需求为导向开展项目。
了解公司基本情况目的在于确定项目建设的基底，以便通盘考虑整个项目的建设难度和工作量。需要初步了解的公司基本情况包括：公司性质、股权结构、行业特性、资产规模、投资情况、已有制度流程情况、已有内控、风险管理体系建设情况等。
了解项目具体定位目的在于确定项目建设目标、项目范畴及项目汇报线。对于项目的具体定位，可通过与公司主要负责人、首席合规官的访谈等途径获知，亦可通过对外在监管环境的分析得知。例如，央企总部的合规体系项目一般是作为整个集团内的合规引领来打造，必须着眼大局，立足长远，既需严格对标国务院国资委的工作部署和要求，亦需保留弹性，建立起一套可供子公司参照的管理模型，项目主要是为满足国资委监管要求及提升集团管理质效而服务。再如，如果是地方国企的二级子公司打造合规体系，一般更多需要考虑上级公司已有的合规管理要求，及子公司本身的建设能力，项目可能更多以符合集团内统一要求，且不过多影响现有经营管理开展为目的。
了解成果颗粒度要求目的在于合理策划项目进度、把握成果时限及验收标准。一般而言，国企合规管理体系建设项目的成果及核心要求主要包括以下：
对于每一项成果，项目组需要与公司确认参照的资料范围、基本的内容板块、适用的方法和工具、修改反馈机制、成果的验收层级和标准等。例如打造合规风险识别清单，涉及到描述合规义务来源。在合规义务来源的梳理上，包括国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等，纷繁复杂。如果在某一个环节上要穷尽所有合规义务来源，既耗费大量时间成本，同时也可能给公司经营发展带来过多限制。因此项目组需要与公司商榷具体的颗粒度，一般以硬性的法律法规、监管规定为主，辅之以公司内部规章制度，较为弹性的条约、协议、标准等，则无需过多涉及。
整个国企合规管理体系建设项目的策划管理主要在于三方面，一是合理的项目进度安排，二是项目质量把控，三是与公司的沟通对接。
项目的进度安排是策划管理的重难点，需要在公司给出的项目时限内，针对公司的每一项成果需求，提出建设思路，分析准备工作及具体开展的重难点，估计工作量和人力投入，在每项成果上铺设适合的专业人员，设置合理的准备、撰写、复核、提交和汇报时限，并综合起来，统筹准备、调研、出具、反馈及汇报宣贯等各阶段的工作，完成有效衔接，于项目周期内完成有效闭环，形成项目管理甘特图。
项目质量把控的前提是组建适格稳定的项目组。项目组应至少具备合规专业人员、公司主营业务专业人员、尽职调查人员等，秉持勤勉尽责精神提供优质服务。项目组设置成果讨论复核机制，项目负责人作为质量控制人，负责对接公司的修改意见和质量异议，成果初稿可根据公司意见滚动修改直至定稿。为了能够充分与经营管理实际结合，项目成果语言不能过于简单片面，需要建立具体业务场景，将法律语言与操作准则高度融合，达到以通俗易懂的合规标准指导实践的作用。
与公司充分的沟通对接是成功的项目管理所必不可少的一环。一般而言，由项目组负责人与公司领导层组成项目的决策层，决定项目的建设周期、建设方向、建设深度及成果验收。由项目组成员与公司主责部门组成项目的执行层，统筹项目组成员和各部门对接人，负责具体开展工作、对接沟通、成果撰写及复核调整、提交汇报等。鉴于合规体系项目一般周期较长，多在半年到一年以上，项目组应定期与公司召开项目例会，汇报项目实施情况，对项目工具、方法、成果给予充分的讨论。必要时可临时召开会议，讨论紧要问题。项目组应定期发送项目书面报告，全面总结之前工作进展，成果情况，提醒项目控制状态，并提出之后工作重点计划和任务分解等。
项目组在项目建设过程中需要充分提供成果咨询、答疑、指导、出席会议、协助汇报等服务，保障合规管理体系的落实及合规文化的逐步深入，并且进一步联动开发企业合规管理信息化建设、合规体系有效性评价等方面的需求，提供尽可能丰富的增值服务。
国企合规管理体系建设过程中常见的重难点问题主要包括：
（一）项目尽职调查
1. 难点
公司书面资料繁杂，各领导及部门访谈时间不固定，访谈工作进行的深度和广度不确定。
2. 应对措施
通过对公司专项需求的梳理，配备有丰富尽调经验的项目组成员，通过多种方法对公司实际情况进行调研：
（1）书面研读
通过收集并研读公司资料，对公司组织框架、业务布局、部门及岗位职责、各部门日常经营管理进行全景扫描，明晰合规管理目标，判断公司重点领域、重点环节、重点岗位，梳理业务管理链条，摸清体系已有建设成果，进一步筛查合规风险，有的放矢地高效开展合规建设。
（2）部门访谈
在进行初步书面研读的基础上，提前编制访谈提纲，以细化与核实问题为目标进行部门访谈，逐条确认公司重点领域、重点环节、重点岗位，掌握部门主要职责、经营管理情况及外在监管环境，了解公司及部门突出的合规风险及已有的防控措施，探析部门的业务管理流程完善方向，明确对本项目尤其是合规培训的期望和要求。
（3）案例分析
结合公司近年遭受的处罚情况、向国资委报告的重大风险事件、重大负面舆论事件、上一年度内控、审计、纪检巡察查处的违约事件、经营业务违法违规问题排查专项工作成果及重大诉讼案件，进行违规案例分析，掌握合规风险暴露情况，定位关键部门及岗位，提炼有效合规整改措施，弥补管理漏洞。
（二）合规制度体系诊断
1. 难点
制度众多，梳理费时，对问题的诊断需要较高的法学功底，需要融合法律、内控、风险管理和合规制度体系。
2. 应对措施
1）配备有扎实法学功底的团队，熟知公司可能面临的常见法律合规风险；2）充分了解公司的相关制度及流程，并熟练掌握外部规范的要求，一般配合风险识别工作进行；3）运用精准的诊断工具，如制度流程成熟度判断指标等，对现有制度框架和具体内容进行问题诊断，提出调整建议。
（三）风险识别与评估
1. 难点
风险繁杂，合规要求众多，风险评估主观性强，容易出现偏差。
2. 应对措施
合规管理体系建设过程中，有效的合规风险识别、合规风险评估是建立《合规风险数据库》及其他成果文件的重要基底，参照《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021），项目组可通过以下方法来进行合规风险识别与评估。
（1） 合规风险识别
合规风险识别是合规管理的重要内容，其主要任务是识别合规义务，确定合规管理领域和框架。合规风险识别从如下三个维度展开：
①业务类别。收集企业基本信息，包括机构设置、部门职责、业务领域、业务环节等，建立合规风险识别框架。结合访谈内容，明确各领域的核心业务。
②合规依据。即法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。在识别过程中，以法律法规和监管规定为基础，覆盖公司内部规章制度，以其余合规依据为补充，筛选其中的义务性规定和禁止性规定。
③合规风险。即违反合规依据中的义务性条款（应为）和禁止性条款（不能为）所产生的风险，结合业务场景提炼为风险提示语言，并归纳风险行为所产生的法律责任和后果。
（2） 合规风险评估
在识别合规风险的基础上，制定重点领域合规风险库，以风险评估量化的工具为依托，采用建模测评（以风险事件发生的可能性和影响程度为因子建模，每个因子设立相关维度）和双重评估（专家评估及部门自评，通过对相关维度进行赋值得到对应分数）方法，划定合规风险等级（高风险、中风险、低风险），并就中高风险提出针对性的防范措施，帮助管理者和一线人员更科学地分配资源和精力，实现合规风险控制关口前移，有效保障公司各项业务活动依法合规开展。
（四）绘制流程管控图
1. 难点
制度转化为流程存在天然障碍，依托的专业工具要求高，费时。
2. 应对措施
国企合规管理体系建设路漫漫其修远兮。合规体系建设项目基础工作做得扎实，合规建设工作能够开展得更轻省高效，也能够更好地形成各体系的互通互联，激发更多的业务增长点，实现多方共赢。
作者介绍
罗颖娴
北京市炜衡律师事务所
罗颖娴，北京大学法学硕士，北京市炜衡律师事务所专职律师。担任多家国企及世界五百强公司的常年或专项法律顾问，对合规、涉外、公司/商事、地方政府专项债等项目有丰富的理论研究与实务经验，曾作为副主编编写了《地方政府专项债券法律实务指引》。主要的项目业绩有：中国建材股份有限公司合规管理监督闭环体系建设项目、内蒙古电力（集团）有限责任公司内控及合规体系建设外委咨询项目、北京地铁集团七家公司合规管理体系建设项目、大众汽车金融（中国）有限公司举报专项合规服务项目、中国恒天集团有限公司合规专项服务、北京中金瀚商贸公司改制项目、香港高等法院科技法庭案件庭审见证等。
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