一、跨境融资法规政策的历史沿革
在2016年1月以前,除外债政策试点地区外,全国大部分地区长期以来实行的是国家外汇管理局(下称“外管局”)的外债管理制度,即外资企业可以在其投资总额与注册资本之间的差额(下称“投注差”)范围内自行举借外债。相应法规有《外债管理暂行办法》、《外债登记管理操作指引》等。2016年1月,中国人民银行发布银发(2016)18号文《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》(下称“18号文”),推出了扩大本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理(下称“宏观审慎管理”)试点。此后,在2016年4月,中国人民银行又发布银发(2016)132号文《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》(下称“132号文”),进一步推动宏观审慎管理制度,将该制度推广至全国范围。2017年1月,中国人民银行发布银发(2017)9号文《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(下称“9号文”),进一步完善并放宽了宏观审慎管理下的融资政策。9号文发布后,18号文、132号文同步废止。
9号文的规定与外管局“投注差”规定相比,能够使跨境融资额度更具灵活性、复杂性,也更具可变性。根据9号文提供的新模式,外资企业举借外债的额度可能由净资产、举债币种、举债期限等多种因素决定;办理跨境融资的登记手续可能会得到简化;外资企业还享有一年的过渡期,在过渡期内仍可选择“投注差”模式。对此具体解读如下:
二、关于9号文的解读
9号文中提出了一个原则:跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。即,跨境融资活动应按照融资的风险加权计算余额。随着融资款项的增加,占用的加权计算余额也相应增加。根据第十二条规定,该加权计算余额不得超过上限,否则,企业可能会被责令改正、处罚,情节严重的,会被暂停跨境融资业务,甚至会被征收定向风险准备金。现对9号文提供解读如下:
(一)核心:两条公式
对于“跨境融资风险加权余额”和“跨境融资风险加权余额上限”的计算,9号文分别提供了两个公式,下文将分别具体介绍:
1. 跨境融资风险加权余额上限的计算公式
根据9号文第六条,跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。对于企业来说,企业应按净资产计上限,跨境融资杠杆率为2,宏观审慎调节参数为1。也就是说,目前企业的跨境融资风险加权余额上限为两倍的净资产。鉴于净资产更能体现企业的盈利能力和偿还能力,9号文的余额上限计算方式相比于“投注差”模式更具有灵活性。对于盈利情况良好,常年稳定经营且已积累较大净资产总额的企业,选择9号文的模式可能会获得更大的外债额度。
2.跨境融资风险加权余额的计算公式
根据9号文第三条,跨境融资风险加权余额=∑本外币跨境融资余额*期限风险转换因子*类别风险转换因子+∑外币跨境融资余额*汇率风险折算因子。目前各个参数取值如下:
根据上述规定,假设本币跨境融资总额为X,外币跨境融资总额为Y,跨境融资风险加权余额为Z,则Z=1.5(或1)*(X+Y)+0.5*Y。可见,企业的融资规模除受到中国人民银行不定期对因子取值的调整影响外,还会受到该笔跨境融资是本币贷款还是外币贷款、中长期贷款还是短期贷款等因素的影响。根据第七条规定,融资签约币种、提款币种、偿还币种要保持一致,对于签约、提款币种为外币,后意愿结汇为人民币的企业,在偿还时仍需将人民币兑换为外币。在这种情形下,企业可能会受汇率波动影响,从而增加企业融资成本。另外需要注意的是,以上的各参数、因子不是一成不变的。根据第九条规定,中国人民银行可依据宏观经济热度、国际收支状况、宏观金融调控的需要对各因子数值进行调整。
针对企业,中国人民银行还列出了不纳入跨境融资风险加权余额的五种业务类型:
简而言之,通过以上方式形成的融资,是不占用风险加权余额的。故通过这一规则,中国人民银行其实也一定程度上扩充了企业的外债额度。
(二)融资策略分析
根据上述参数分析可知,采用不同的融资策略,会得出不同的跨境融资风险加权余额。企业在融资过程中应当结合上述公式选择最优方案,争取占用最小风险加权余额。现分析如下:
(1) 人民币贷款比美元贷款占用更少的加权余额
(2)中长期贷款比短期贷款占用更少的加权余额
此外,目前表内融资与表外融资因子取值相同,故采取表内融资或表外融资,对于余额的占用暂时没有影响。
(三)融资手续简化
根据9号文第十条,原本的外债现场登记制度已经转变为由企业在外管局指定系统进行外债备案。但是根据外管局工作人员的介绍,目前杭州市不论选择“投注差”模式还是选择9号文模式,都需继续履行登记制度。当然,如果后续发展中,外管局进一步简化了9号文模式的融资手续,跨境融资手续将变得更为便捷,以往因登记手续繁琐造成最佳汇率时点、融资成本增高的情况将大大减少,而在统一的系统平台备案,可以减少各地登记要求不一致、外债登记不确定性大的阻碍,提高跨境融资交易的成功率。
(四)外商投资企业的过渡期
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