1853年3月19日太平军攻克江宁（今南京），两江总督陆建瀛阵亡。1853年3月29日，洪秀全在杨秀清和文武百官、黎民百姓的跪迎欢呼声中，进入金陵城，暂住藩习衙署，不久修缮两江总督衙门，改作天王府，并宣布定都金陵，改名天京，正式建立了与清王朝相对峙的太平天国农民政权。
1861年8月21日，咸丰帝病逝，年仅六岁的载淳继承皇位。两宫皇太后与恭亲王奕訢联手发动宫廷政变，清除肃顺等前朝遗臣。
两宫垂帘听政后，为了解除天平天国大患，慈禧一改咸丰帝慎用汉族将领的成规，上台仅十二天，就任命曾国藩统辖苏、皖、赣、浙军务，四省所有巡抚、提督、总兵以下各官，均归其节制。
1864年7月，湘军攻破天京（南京）。攻陷天京后，曾国荃于南京抢得大量财物。曾国藩入南京后，湘军大肆焚掠，繁华的古都南京顿成瓦砾。曾国藩巧言上书'伪宫贼馆，一炬成灰，并无所谓赋库者，然克复老巢而全无货物，实出微臣意计之外，亦为从来罕见之事'。
攻克天京，也就意味着剿灭太平天国的目的业已实现，曾国藩的“事功”也由此而达至峰巅。原以为清廷会加功封赏，而实际得到的却是接二连三的严责与警告。如果说口头的或书面的指责尚能忍受，而军事上的防范之举却令曾国藩怎么也不能接受。
曾国藩手握重兵
摆在曾国藩面前的路无非三条：一、起兵反叛清朝，问鼎中原；二、保持实力，维持现状；三、裁撤湘军，自剪羽翼，以明心志。
清廷又如何能容忍手握重兵的曾国藩。就在湘军合围天京之时，清廷以种种借口调动其他军事力量，在长江中下游屯兵布防：僧格林沁屯兵皖鄂交界之处，冯子材、富明阿把守镇江、扬州，官文驻扎武昌。清廷意图昭然若揭，针对的已不是太平军，而是对清王朝忠心耿耿的曾国藩了。一旦湘军轻举妄动，就会遭到其他清军的围攻。
曾国藩处处受制
不仅如此，清廷还暗中支持左宗棠的左系湘军脱离曾国藩，与其分庭抗礼，以收内部瓦解之功。
“狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。”历史常以惊人的相似重演过去的一幕幕悲喜活剧，达至事业顶峰的曾国藩同样不得不面临中国古代历史的盲点与困局。
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