作者 | 苗兆光团队
来源| 华夏基石管理评论（ID:guanlizhisheng2015）
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01
合伙制是人类历史上最久远的两种企业形态之一。
在古罗马时期，合伙制的缩影就已出现——“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同，事实上这是一种以资本为纽带的合伙人制度。
当下的“事业合伙人制度”实际上是以人力资本为纽带的合伙人制度，其坚持以人为核心，基于共享愿景、共享目标、共同的价值取向、共同的事业平台，让人力资本在与货币资本的博弈中占据主导作用。
相比于“职业经理人制度”，“事业合伙人制度”可以在一定程度上淡化“职业经理人就是为股东打工的”的观念；事业合伙人制度的去中心化结构、扁平化管理，对改变金字塔结构、科层制管理下的按部就班、效率低下，形成基于信任基础上的互相支持配合的协同性以提升效率，好处也显而易见。
1.事业合伙人制度优势
助力组织变革。由事业合伙人取代职业经理人，以“事业合伙人”计划为突破口，带动整个传统企业在组织架构、管理体系和发展新动力等问题上的持续突破。
更为重要的是通过牢牢抓住企业经营过程中人的问题，改变过去由“企业所有者一个人驱动”为“企业经营团队一个团队驱动”的新驱动体系。
改变股东与管理层关系。国内的大多企业家都认为，职业经理人缺乏承担，缺乏责任的担当，其实问题的核心在于治理层与经营层的分离。在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计(如下表1)。
股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益是企业的一项成本。进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。
可分配收入 | ||
利息 | 合伙红利 | 利润分红 |
债权人 | 合伙人 | 股权投资人 |
表1 知识经济时代的企业分配机制
重塑公司与员工关系。事业合伙人制可以盘活人力资本，打破壁垒，发挥人才价值。比如一个分公司的总经理成为合伙人以后可能会打破分公司之间的壁垒，从公司整体角度思考业务发展，支持其他分公司的业务；部门中层成为合作人后会更有大局观，打破部门墙，有利于促进合作等，合伙人角色会赋予人一个组织的视角、一个超越自身岗位的视角。
2.事业合伙人的适用范围
虽然事业合伙人制能帮企业的治理层解决不少问题，但也并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，主要取决于三个方面的因素。
首先是知识的个体性。企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。
其次是股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板就会本能地不愿意放弃剩余索取权。
最后是业务的封装性。所谓封装性，是指业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。
总之，一个企业要推行事业合伙人制度，就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性。
02
事业合伙人制与事业部制有着紧密的联系，从根本上说，两者有共同的人性假设，即人性是自私的、是可以被激励引导的，在此基础上强调平等、尊重、分享的文化。
在利益分配上，两者都是在对经营者利益共享的方式做出的大胆尝试。但相比事业部制强调的利益共享，事业合伙人制还强调风险共担，进一步绑定了合伙人的经营责任。
在权力的分配上，与事业部相比，“事业合伙人”得到的不仅是“运营管理”方面的授权，而且在“投资资金来源”的比例、“治理结构中决策权力”的拥有情况、“业绩直接收益的分享”的力度、“股权间接收益的分享”的力度上更为拓展。
通俗意义上，如果说“事业部”制度是在更大激励“职业经理人”的话，当下的“事业合伙人”才进一步是“事业” 意义的“合伙人”。这种比较如下表所示。
对比内容 | 事业部制 | 事业合伙人制 |
授权程度 | 较高 | 高 |
资本比例 | 无/低 | 较高 |
治理决策权力 | 无/低 | 较高 |
经营收益分享(直接) | 较高 | 最高 |
股权收益分享(间接) | 无/低 | 较高 |
03
1.阿里巴巴的探索
阿里巴巴的合伙人机制旨在通过制度安排，有效掌握公司的控制权，进而保证创始人和管理层的权益并传承公司的企业文化。
根据阿里巴巴的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里巴巴合伙人制度中，对于合伙人的权力主要体现在董事的提名权和任命权两个方面。
根据公司章程，阿里巴巴合伙人享有提名过半数董事会成员的专属权，被提名董事必须在每年的股东大会上得到半数以上投票。
如果阿里巴巴合伙人提名的董事没有获得股东大会的选举，或在选举后因为任何原因离开了董事会，阿里巴巴合伙人有权任命另一个人作为临时董事以填补空缺，直至下一次年度股东大会。
如果董事会成员中由阿里巴巴合伙人提名或任命的合伙人不足半数时，阿里巴巴合伙人有权任命额外的董事以确保董事会中半数以上成员由阿里巴巴合伙人提名或任命。
阿里巴巴合伙人的提名权和任命权可视作阿里巴巴创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里巴巴合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。
至于合伙人的选举和罢免，则无须经过股东大会。选举之前，先由现有合伙人向合伙人委员会提名候选人，后者审核并决定被提名的候选人能否参加选举。在一人一票的基础上，新合伙人的当选需要得到至少75%的合伙人的同意。如果过半数合伙人投票同意，任何合伙人将被免除合伙人资格。
为确保阿里巴巴合伙人制度的长期性和稳定性，阿里巴巴还做了两方面的安排：一是从规则上增加合伙人制度变更的难度，规定阿里巴巴合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准；二是与主要股东软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人控制权。
2.华为的探索
华为强调“以奋斗者为本”，让真正创造价值的人获得更加合理的回报。其合伙方式的重点便是利益分享机制。
发展20余年，华为的利益分享机制一直在根据外部环境和公司发展阶段的变化而变化，但每次的改变，都围绕着知识资本的价值分配这一主轴。总体而言，华为员工利益分享机制的发展分为三个阶段。
员工持股阶段(1990-2000)。1990年，华为第一次提出授予员工股票。1997年，为使公司股权结构相对简单，华为对股权结构进行了改制，改制后的华为公司由华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会共同持股。
同时，华为公司股东会议决定，两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权。需要注意的是，华为员工所持的股份，从一开始就是“虚股”，员工所持股份在退出公司时按照购股之初的原始价格回购，员工不享有作为股东对股票的溢价权，也不享有公司法中股东所能行使的其他权利。
虚拟持股阶段(2001-2012)。1998年之后，华为开始了国际化的道路，为了进一步规范员工持股机制，华为聘请外部咨询机构设计了虚拟受限体系。虚拟受限股是华为授予员工的一种特殊股票。
虚拟股的体系当中，明确了拥有虚拟股的持股人可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，没有所有权、表决权，也不能转让和出售。
在员工离开企业时，股票只能由华为公司工会回购。推出虚拟受限股之后，华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股，原本就不具有实质意义的实体股明确变化虚拟股。
TUP计划阶段(2013至今)。针对基层员工无法公平分享利益的问题，华为于2013年推出了名为“时间单位计划”(Time Unit Plan)的外籍员工持股计划,并于2014年开始在中国区推广。
从公开的资料可大致了解到TUP的制度设计：每年根据员工的岗位及级别、绩效，给员工配一定数量的期权，期权不需要员工花钱购买，但员工可享有周期内的分红权和股价升值收益，5年为一个结算周期，结算期后期权清零。
3.万科的探索
万科认为，事业合伙人制的内涵是“共创、共享、共担”，而职业经理人机制是共创和共享，但缺少“共担”。为落实共担，万科在公司层面，推进事业合伙人持股计划，在项目层面，建立项目跟投机制。
事业合伙人持股计划。2014年，万科召开了合伙人创始大会，共有1320位员工率先成为万科事业合伙人。所有事业合伙人均签署了承诺书，将其在经济利润奖金账户中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业(盈安合伙)的普通合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。
项目跟投机制。万科的项目跟投机制也于2014年展开。所谓项目跟投，指对于今后万科所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工可以自愿跟投自己的项目，也可以跟投所有的项目。
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