作者：王瀚阳
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随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范压力也越来越大, 安防产业迎来稳定发展的黄金时期。
经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功能，逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此，行业内龙头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方案，在为客户创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已广泛应用于政府行政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等众多领域。
本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年IT技术积累，宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技术，并根据市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发展成为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户群，包括政府单位、公共交通部门、公共机构及大型企业。
通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。
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北京千方科技股份有限公司，成立于2002年12月20日，于2010年3月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，经过十余年的积淀和发展，千方科技业务已基本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通等业务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链，成为中国智能交通的领先企业。
上市公司的控股股东及实际控制人为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙东、夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动人。
截至2017年9月30日，公司资产总额64.77亿元，营业收入15.03亿元，净利润2.92亿元。
杭州交智科技有限公司，于2016年10月19日由千方集团设立，系为收购宇视科技而特别设立的主体，直接持有宇视科技100.00% 股权。
交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科技股权外，无实际经营业务。
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。宇视科技自成立以来，一直专注于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。
千方集团持有交智科技34.72%股权，系交智科技的控股股东;夏曙东通过其控股下属公司千方集团和千方科技，间接持有交智科技38.00%股权，系交智科技的实际控制人。
截至2017年9月30日，公司资产总额51.02亿元，营业收入21.00亿元，净利润-1.14亿元。
本次交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。
北京千方集团有限公司，为持股型公司，主要从事境内股权投资。
截至2016年12月31日，公司资产总计18.73亿元，所有者权益1.01亿元，净利润-0.19亿元。
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收购的资本运作分析
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权，人保远望持有标的公司4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技95.3202%股权。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.94元/股，以交智科技92.0435% 股权的交易价格433,704.20万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为363,236,343股。
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过57,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
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本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人为夏曙东，夏曙东控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。因此，上市公司与其控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易构成关联交易，上市公司聘请了审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司截至目前的内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价和公平地交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司35.18%的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来重量级的市场机会。
交智科技是全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全球视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。交智科技则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。
同时，交智科技也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频感知作为当前成熟、并得到广泛应用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛的行业基础相结合，将在交通领域各个方面得到深入应用。双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务版图，成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力量。
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