10月10号，一支地方军劲旅抵达蕰藻浜，那就是由杨森率领的川军20军，他们的任务是反攻蕰藻浜北岸的陈家行，顿悟寺。从12号到16号，经过5次血战，夺回了陈家行。有一次，在蕰藻浜北岸的一片棉花地，20军与敌人狭路相逢，一开始日军被打了个搓手不急，但很快重机枪，迫击炮，山炮，野炮一大堆豪华硬件都拖上来了，眼看相持就要吃亏。一个连长突然抽出背上的大刀，一跃而起，带着大家冲了上去！日军也起身迎战。他们的刺刀长，但川军的大刀快！各有千秋！在这片棉花地里双方都战死了很多人。激战一个多小时后，日军终于溃退了。但跑远之后，日军又再次使用炮火轰击，然后发起冲锋。川军还是趴着，一直等日军步兵逼近，才用手榴弹和大刀突然冲杀，逼退日军。就这样，20军一次次以命相搏，艰难的守卫住阵地，其中26师全师5000人只有600人生还，14名营长伤亡13人。后来，26师被国民党军事委员会评为淞沪会战战绩最佳的五个师之一。到10月16号，20军已几乎伤亡殆尽，他们把希望的火种移交给了另一个省的兄弟部队，廖磊的桂军第21集团军。凶残的日寇，把全体中国人拧成了一股绳。他们，再也赢不了了。
桂军肩负着一项重要的使命：在蕰藻浜南岸展开反击！老蒋也倾囊而出，拉上去了能调集的所有的炮兵。第2，3，4，10，16炮兵团，教导总队炮兵营，还有中央炮兵学校练习队，全上！毕其功于一役。但不巧的是，这次反击正好遭遇向大场方向进军的第三师团，本想打敌人一个措手不及，没想到成了遭遇战。虽然我军已经上了全部家当，但和日军的火力还是没法比。他们有至少2个重炮旅团，加1个重炮联队。10月21晚上7点，我军炮火准备，8点开始冲锋。但在日军的猛烈炮火下损失极大，很多战士刚一出发便已粉身碎骨，虽然一度冲到了顿悟寺，但无法站稳脚跟又退了下来。第一天的攻击收效甚微。10月22号，从头再来，日军也开始进攻，双方展开对攻。但敌人的火力优势明显，我军死伤更加惨重。10月23号，对攻战斗抵达高潮。日军调动所有飞机，重炮，坦克，毒气瓦斯，向我阵地疯狂倾泻。我们的反击也被迫中止，转为就地坚守。但临时工事很快也都被炸毁，没有工事，那就用血肉筑起长城！不怂，不退，硬钢！23号当天，第7军510旅旅长庞汉桢和511旅旅长秦霖，先后殉国，这是我军在淞沪战场上牺牲的第5和第6个将军。很少被提及的是，其实桂军的冲击也给日军带去了巨大杀伤，第9师团投入作战的每个步兵中队，最后都只剩20人左右。可见战斗之惨烈。
在蕰藻浜南岸的反击失利，让我军元气大伤。日军继续推进，集合第3，第9，第101师团合力逼近走马塘，大场保卫战打响！血战3日后，大场东西两翼均被日军包围，25日晚9点，第三战区发出死守大场、江湾的命令。但已无法挽回。26号佛晓，大场陷落。这一天，成为淞沪会战的转折点。接下来，就要进市区了！拦在日军前面的，又回到了会战初始的那三支部队，庙行，王进就87师。江湾，宋希濂36师。闸北，孙元良88师。来吧，你们要夺下上海，也没那么容易！
10月26号，36师212团团长熊新民正带队镇守复旦大学图书馆阵地，这时刚好战防炮坏了，而日军三辆坦克眼看就冲了上来，熊新民正要组织调整防线，突然发现离日军最近的一个战士已经在让战友帮自己捆手榴弹了，腰上一捆好，他便滚了过去，炸掉了那辆坦克。全过程，没有一个人，说一句话。向这些在危难时刻，勇于担当的无名英雄们，致敬！
10月26号，顾祝同下令，左翼和中央战斗集团，全部撤到苏州河南岸。但老蒋要求，留一个88师在闸北死守。孙元良不同意，他的原话是：孤立在这里，粮弹不继，被敌军任意屠杀，那才不值，更不光荣！应该说，孙元良说的是对的，这样的牺牲并无意义。最终顾祝同同意只留一个团，后来孙元良自己改成了一个加强营，留在苏州河北岸的四行仓库，死战到底。当时的大背景是，11月初九国会议就要在布鲁塞尔召开，老蒋希望向世界展示中国抗战的决心和信心，形成有利的政治局面。列强的一点点同情，值得用本国士兵的命去换，多么可悲的想法。
但上层的迂腐和基层的忠勇毫无关系。524团副团长谢晋元中校主动请战，决心在四行仓库，奋战到死。524团1营编有1个重机枪连，3个步兵连，1个迫击炮排，共452人。他们孤军血战四天四夜，共击退日军6次围攻，毙敌200人，伤亡37人，八百壮士威震世界！在撤入租借后，租借当局背信弃义，将他们关在胶州路的孤军营。1941年，谢晋元被叛徒杀害。1947年，四行仓库旁边的满洲路，被改名为：晋元路。直到今天。
在“四行孤军”英勇奋战的同时，苏州河南岸的阻击战也随之展开。10月28日，日军进抵苏州河北岸。在嘉定，日军施放毒气弹，猛攻粤军第4军阵地，第90师第270旅旅长官惠民趁风向逆转，毒气吹向敌军阵地的有利时机，奋勇出击，歼敌数百人，但官惠民自己也被炮弹击中，壮烈殉国。这是淞沪战场上我军牺牲的第7个将军。
市内部分，沿着苏州河，从东，往西依次有这几个节点，法华镇，曹家渡，周家桥，北新泾。当时苏州河上比较大的桥就只有沪杭铁路桥和中山西路公路桥，我军扯到河南边之后，把苏州河上的桥全部炸毁。由于完全没有料到会被从大场突破，所以我军在苏州河南岸根本没有构筑过防线，沪西市郊也没什么建筑物，只能仓促挖工事，但这种临时工事完全扛不住飞机炸。所以，当前唯一的屏障就是这条苏州河。但苏州河不同于黄浦江，他是很窄的，宽的地方100多米，窄的地方，比如周家桥，就是现在万航渡路大拐弯靠中山西路这里，那就30-40米啊。日军在苏州河北岸集结了3、9、11、101四个师团，共五万人。血腥的战斗，又开始了！
10月30号，日军对所有渡口一顿猛烈炮击，然后借助烟雾弹，开始强渡苏州河。本来当天攻击的重点方向是北新泾，但是最终，还是在最窄的位置，周家桥，渡过河去。但这帮日军运气不好，因为镇守这个点的是个猛人，税警总团第二支队支队长：孙立人。他立刻发起逆袭，直接拼刺刀，把日军又逼了回去。为什么说又呢，因为3天以前，10月27号，就已经有4-50个日军从周家桥这个位置过来过，他们缩在岸边的储煤洞里，这里是我军射击死角。孙立人看了一下，说，旁边是不是有个丰田纱厂，去拿点棉花来。棉花包拿来，孙立人说，弄死他们分三步。第一步，汽油浸透，第二步，滚到洞口，第三步，点燃烧熟，这样，过河的几十个日军全部活活烧死。就这样，鬼子各种花式偷渡，孙立人一一教他们做人。10月31号，11月1号，税警总团又击退两次登陆。但无奈敌人兵力越来越强。到11月2号，终于没守住，日军在周家桥，建立了桥头堡。3号日军发起渡河总攻击，双方再次展开残酷的巷战，第5团团长丘之纪壮烈殉国。税警总团全军死伤过半，当天傍晚，阵地由36师接防。4号凌晨，孙立人被一颗榴散弹在当头爆炸，瞬间有8-9块弹片进入体内，孙立人倒在血泊中。万幸，当时他戴着一顶头盔。
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