他开着跑车来到近郊山清水秀的一条小河边，支起鱼竿，准备独自享受这个美好的艳阳天。就在一条小鱼刚刚咬钩，他正准备拉起钓鱼竿的时候，手机里突然响起《感恩的心》，把鱼给惊跑了，也惊跑了自己的闲情逸致。
电话中，利华投资亚太区总裁汤尼说给他买了个大蛋糕庆祝他生日，但他知道，汤尼不可能从美国飞过来就仅仅为了给他过生。因为这段时间他正与汤尼密切洽谈引入蓝天集团战略投资的事宜，所以肯定是对方有要事相商，所以他也只好匆匆收起鱼竿，一边打电话叫上其他几个股东，一边直奔万豪酒店汤尼的住处。
汤尼与众股东们为方华点了蜡烛庆生后，自然地询问了股权激励的准备情况，作为外部战略投资方，他最关心的就是股权的来源。
方华比划着切割蛋糕，代表现有股东们谈了自己的意见：“我们想的是做大蛋糕后再切蛋糕，也就是说从今年和以后的年度利润中提取一部分资金转为股权分配，这样可以激励高管和员工们提高工作效率。”
汤尼正准备参股进来，而蓝天集团恰在此时进行股权激励，如果刚刚入股就要从收益中分出一部分给管理层，汤尼还是有些顾虑，他提出了自己的方案：“未来的蛋糕当然要切，但现有的蛋糕也得切。对于员工的历史功绩，我认为你们创始股东和现有的股东们应拿出诚意来，至于以后的股权激励，我们作为战略投资方肯定也会考虑到上市业绩的需要。”
对于汤尼的建议，小股东们有些犯愁了，如果现有股东都按比例拿出股权来激励，自己那点小股份很容易就会被稀释得更少，自己的话语权就更没有了，而大股东们虽然按同比例稀释，但依然占住着绝对优势。
股票来源没谈妥，双方决定下次见面后再拿方案来细聊，方华等离开万豪后，找了个安静的地方继续与几个股东商量股权激励。
二股东马总有些担忧，这次参与股权激励的有数十人之多，可能得拿一大笔股份出来才行，给少了，激励不起来，给多了自己也不情愿，怎么办？
方华考虑得更长远，他依然沉浸在蛋糕的比喻中，说：“就像今天的蛋糕，如果我们一次性切完了，我们正吃得兴起，来了新的客人怎么办？如果老人吃饱了不干活，新人干活没蛋糕吃了，这公平吗？如果我们不吃完，那该切多少？留多少？以什么方式留合适？”
战略投资者刘总也提出了新的话题：“我最担心的是股票价格，现在正在金融危机时，如果按净资产给股票定价，但你们卖给我的时候我可是付了溢价的，如果按我这样的溢价卖给员工，他们肯定也有些人不愿意，毕竟现在很多股市上的股票都破发了，未来股价走势也是一团雾水，这是个麻烦事，如果价格定不合适，到时候很可能没人响应，最终是白激励了。”
一小股东提议说，要不咱们先看看其他公司是如何做的，我们再做决定如何？
意见： 股权激励的股票从哪来
文/《商界评论》记者 李 彤
实施股权激励的上市公司一般通过定向增发、大股东出让、向二级市场回购来作为股权激励的股票来源。
通过定向增发可以增加公司的资本金；通过大股东出让，大股东还可以回收部分投资。但在全流通模式下，如果股权过于分散，大股东股权比例较低，那么无论是定向增发还是大股东出让，都有可能进一步降低大股东的股权比例，削弱其对公司的控制力度，增加被收购的风险。
第一种解决方案是将股票承载的诸项权益(所有权、资产处置权、表决权、分红权、价格波动受益权等)分拆开来,仅将其中的“股票价格波动受益权”有条件地让渡给企业股权激励对象。中国企业的股权激励以海外上市的中资企业为急先锋。鉴于这些企业都是中石油、中石化、国航、交行等超大型国企，高层获得股权之事极为敏感，且在股票来源上存在法律障碍，海外上市的中资公司多采取了“股票增值权”模式作为变通。其核心内容是高管们被“授予”一笔虚拟的股票，到期后由上市公司从净利润中拿出现金，按当时的市场价与确定的执行价之间的差额奖励管理层。
几宗典型的授出案例是：中石油于2000年开始实施股权增值计划，并授出8700万份；中石化2003年授出2.586亿份（相当于总股本的0.3%）；国航、交行的方案虽然早已获批，但由于种种原因长期按兵不动。
虽然“股权增值”这种激励方式是大型国有企业为规避政策限制而采用的，对民营企业却有极大的借鉴意义。因为大国企名义上属于全民，实际上经常看似“无主”，否则它们的股权也不会大笔地“贱买”给国际投机机构。饮料行业曾有“水淹七军”，把当年最优秀的七家企业强行贱卖给“两乐”。胶卷、电池行业也发生过这样的“杯具”。股权的金贵程度，在民企的老板眼中甚于“主管部门负责人”。
第二种解决方案就是大股东“割肉”。现成的例子是龙湖的吴亚军夫妇拿出9401万股，分给550名有贡献的员工(包括四名执行董事)。最大方的是创业板公司，以蓝色光标为例，上市前五位主要创始人之外的137名员工合计持有19.338%的股权。百度上市前，除李彦宏之外的主要高管成员每人大约有1%股权；其他老员工基本“见者有份”，各自持股量在几千至几万股之间。2008年百度上市，一夜之间造就7名亿万富翁，200位千万富翁及为数更多的百万富翁。
以上两个方案的共同之处是用公司或者大股东的利益激励高管。真正高明的股权激励是由市场来奖励，那就是原汁原味的期权。中国移动（香港）于1997年，中国联通于2000年分别启动了期权计划。第一批“吃螃蟹”的还有联想、中粮、中银香港。中银香港，授出认股权的最高限额为10.57亿股（占上市前已发行股本的10%），执行价为授出日收市价与授出日前5日平均收市价中较高者。上市前向60名自然人授出3000多万股，行使价8.5港元，占上市后总股本的0.3%。尽管目前中国资本市场监管制度尚未认可期权这种激励方式，料想创业板将有望成为第一块“试验田”。
总之，如果监管层放行期权、期股，中国企业管理团队的激励则可由市场买单。
意见： 价格与额度如何确定
文/薛中行，上海经邦企业管理咨询有限公司总裁
像很多公司一样，股权激励对蓝天公司还是新鲜事物，其中尤以激励力度的拿捏是一大难题。授予价格过低或额度太多，公司或股东的激励成本过高，更造成高管暴富的嫌疑；反之，激励对象的获益空间降低，对长期激励计划不够重视，也起不到激励的效果。如何寻找良策？
首先是授予价格的确定。公司在不同时点的股权价值不同，授予对象的价格也有所差异。从实践来看，上市前的长期激励，股权授予价格通常是以股本面值、每股净资产、第三方估值、私募价格或者预期的IPO价格等作为参照。一般是越早期的授予，价格越低，未来上市后的增值空间也就更大。但由于早期公司发展前景不明，激励对象入股的风险较大，这种情况下为了稳定核心人才，股东无偿赠予的居多。一旦上市计划明确，激励对象入股的风险较小，价格就相对较高。
以神州泰岳为例，股权授予开始为无偿赠予，后来为1元/股，到2009年3月中层管理团队、技术人员、业务骨干增资扩股的时候，价格是2.5元，而时隔三个月后的外部投资者入股价则高达13.2元。这一差异主要体现出内部人员的历史贡献度。再以发行价最高的红日药业为例，2008年8月，公司核心管理层与骨干员工以15元/股的价格受让了原股东的股权，同期的外部投资者的价格是16元。虽然比60元的发行价有很大的差距，但相比其他创业板公司，这已是最高的授予价格了。内部人高价入股增强了投资者信心，红日药业上市首日以106.5元收盘，显然反映了市场的热捧。
其次是授予额度的确定。需要综合考虑其在公司的服务年限、岗位职级、业绩表现、未来发展潜力等，确定不同的激励力度。
意见： 预留股份的长远考虑
文/胡 伟，上海森潘企业管理咨询有限公司资深法律专家
像蓝天这样的成长型企业，未来企业发展的变数较大，如果股权激励的对象仅以创业初期的员工为主，并不能保证企业的持续生命力与竞争力，也无法给予后来的员工以有效而相应的激励，甚或会伤害到企业的长期发展。
北京一家文化企业曾经遇到过该如何预留股份的难题。这家公司业务所倚靠的专业人士，进入公司时间不同，各自在业内的名气和地位均不相同，对公司业务参与的广度和深度也不尽相同，如果采用“一刀切”的方式进行股权激励，就会造成“大锅饭”的局面，也不利于在这些专业人士内形成竞争和实质性的激励，如果设定不合理，将很可能挫伤这些专业人士工作的激情，从而损害公司的长远利益。
笔者为此提出了“股权——期权——分红权”三个层面，以及各不同产品分开的多层多级股权激励架构：
1．股权架构设置
三位股东持股占公司总股比分别为66%，23%，11%，其中，最大股东手头有15%将留作公司未来股权激励部分，这一点，得到了全部股东的认可和同意，并形成了股东会决议。这15%部分的股权，暂由最大股东行使。
2．预留期权部分
而由于其中15%的股权部分，将成为未来公司其他员工的股权激励部分，这15%占公司总股本的比例也不会左右公司股权架构，而对于未来的激励来说，比例也相对足够。而在使用期权激励时，受益人行权也有一定限制，并应在离开公司时丧失权利。
3．分红权部分
对于表现出色，为公司做出一定贡献，但不足以获得期权的员工，笔者为该公司设计了分红权激励方案。对符合条件的员工，可获取一定比例的分红权，但不享有对公司股权的权利，当然，这种分红权也与劳动关系密切关联，仅于劳动关系存续期间有效，且中断之后不再继续，也就是说，如果员工与该公司之间劳动关系中断后又建立劳动关系时，这种权利并非当然继续。
而对于分红权部分，笔者的意见是从预留的15%股权的收益中支付，不足部分按照各股东实际持股股比来支付，而不改变股权架构。
4．不同产品分开
考虑到该公司对于专业人士依赖程度较大，而其所需要的专业人士做出贡献的模式又不尽相同，结合该公司产品类型较丰富的特点，笔者又给出了针对不同产品的股权——期权——分红权激励模式。即，对于专业人士，根据其所参与的产品广度及深度，给予不同层面的激励。
观点： 用非财务指标兼顾长远利益
文/齐静芬，智邑战略咨询高级顾问
目前流行的财务指标一般反映的都是企业经营的短期状况，仅仅建立在销售额、利润率等简单财务目标上的股权激励更像是对没有未来的赌博的鼓励，股权激励失去了其驱动经理人考虑企业长期利益、重视企业根本竞争力的本来目的。像蓝天这样准备实施股权激励的企业，往往一味追求财务指标考核，却忽视了非财务指标对短期利益和长期利益的协调作用。
华润是中国500强中销售额最大的企业集团之一，但与销售规模、总利润规模不匹配的是，华润在进入的各个产业都缺乏明晰的竞争力，因而也缺乏可持续的盈利能力。
评价体系适应利润中心的竞争战略，战略转化成了财务、顾客、流程和学习等四个维度的关键业绩指标，从而使考核评价成为战略执行工具。
四个维度的设置来自BSC（平衡记分卡）的理念，从而使考核评价成为战略执行工具。以前对企业的业绩评价比较偏重短期、财务性，加入了顾客、流程和学习等维度后，使企业不仅要与过去比，还要和行业平均水平比，和行业标杆企业比；不仅要看营业额、利润、ROE等财务指标，还要比客户和员工满意度、员工专业技能提高程度、社会贡献度、环保安全等“绿色指标”、软指标；不仅要重视短期效益，还要关注企业中长期战略目标实现程度等。这样，对企业的评价有了更全面、更客观的标准，使企业的发展更具可持续性，更加稳健、更加有后劲。
关于评价指标的选择，集团层面重点关注的是ROE和经营性现金流两类指标。其他指标都是非常个性化的，不同行业重点不同。具体指标的选择，由利润中心根据自己的竞争战略目标，经过BSC细化为战略地图、成为行动方案后按需要设定，但必须包含BSC所要求的四维度的内容。
新的基于战略的长短期结合绩效平衡模式取得的效果是非常明显的，华润啤酒业务的资产回报效率和品牌美誉度等长期竞争力要素都获得了大幅度提升，一些关键业务建立了中长期的竞争力平台，华润逐步发展成为既大又强的中国企业领袖之一。
链接： 上市公司股权来源、价格、数量的规定
一直以来，股票来源是困扰上市公司实施股权激励的最大问题，随着新《公司法》的修订，在资本制度、回购公司股票等方面进行了突破，最终使得上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。
2006年开始实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》明确了向激励对象发行股份、回购本公司股份以及采取法律、行政法规允许的其他方式等三个来源。这几个来源简单明了，既利于管理层监管又利于股民们监督，不给动歪脑筋的人以空子可钻。
对于上市公司，如果采取的是限制性股票授予方式，则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。如果采取的是股票期权方式，则行权价格不应低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
在股票数量方面，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。
从这里可以看出，国家政策监管层的意思还是着眼于激励，但具体公司规模大小的不同，可能还是会造成一些问题。比如一些国有大盘股，即使10％那也将是一个天文数字，而对于一些规模较小的公司来说，10％还很可能不够分。
案例： 万科：股权分散下的激励设计
文/张铁军，《商界评论》特约研究员，管理咨询顾问
尽管万科在年初宣布终止其2007年股权激励计划，但万科这份股权激励计划在其股权来源、指标设计、定量、定价等方面，对其他企业设计股权激励方案，都有着现实的参考意义。
2006年，万科《2006～2008年度股权激励计划》经股东大会批准正式实施，并预提了第一笔奖励奖金委托信托公司购买流通A股作为股权激励的股票来源。如果此后几年满足股权激励计划所设定的业绩条件和股票归属条件，这部分从二级市场回购的股票将无偿归属激励对象。
万科采取的是国际上日渐流行的限制性股票激励计划，而且是由公司根据每年净利润的增加部分按照净利润增加比例提取奖励基金，从而解决了激励对象购买公司股票的财务压力。
在当时房地产企业现金流吃紧，再加上国家的宏观调控及央行严格控制对房地产的信贷政策形势下，万科为什么要设计这样的激励计划呢？
从以下的分析中，不难看出万科大股东的在股权设计中的精巧考虑。
第二，在众多的股权激励模式中，万科选择限制性股票应该是非常明智的，而且万科的设计充分体现了长期激励性和约束性。问题的关键是为什么万科选择了从二级市场回购股票作为激励股权的来源，而且通过计提奖励基金解决激励对象购买股票的资金来源呢？
实施股权激励的上市公司一般通过定向增发、大股东出让、向二级市场回购来作为股权激励的股票来源。如果采取定向增发或大股东出让的方式，不仅可以解决股票来源的问题，而且通过定向增发还可以增加公司的资本金，通过大股东出让，大股东还可以回收部分投资。既然这两种方式有如此的优点，万科为什么不用呢？
万科的股权结构相当分散，最大股东华润股份当时仅持有12.89%的股权（最新的股权比例是14.73%），这样的持股比例本来就缺少对公司的控制力度，在全流通模式下，股权过于分散，而且大股东股权比例如此低，很容易成为收购对象。在这种情况下，无论是定向增发还是大股东出让，都将进一步降低大股东的股权比例，削弱对公司的控制力度，增加被收购的风险。
也正因为如此，万科只能通过从二级市场回购来解决股权激励的股票来源。即使选择回购，也不一定非要计提奖励基金将股票无偿授予激励对象，也可以像大多数已经实施股权激励的上市公司那样参照市场价格要求激励对象支付现金获得公司股权。
实施股权激励要起到激励的效果，必须确保适当的激励力度，按照万科的激励计划，每年分配给董事长和总经理的奖励基金都达几百万元以上，这样的力度是有相当激励性的。根据万科2006年的年报，金额最高的前三名董事的税前薪酬分别为422万元、374万元和233万元，其他高管的税前平均薪酬为230万元，依靠这样的年薪水平要支付如此巨额资金是有一定难度的。而且按照国内现行的法律，管理层持有的股票不能立即兑现，需至少持有一年以上才能逐步变现，这对激励对象的财务压力和财务风险是显而易见的，那么激励效果将大打折扣。正是在这样的形势下，为保证激励效果、减少激励对象的财务压力，使激励对象能够得到实际收益，万科设计了“计提奖励基金”的模式。
自古没有“免费的午餐”，万科尽管设计了计提奖励基金的激励模式，但也设定了近乎苛刻的条件。
一、根据过去几年万科的增长态势，实现“12%的净资产收益率”和“15%的净利润增长率”指标的可能性很大，但计划规定用于计算上述两个指标的净资产是扣除非经常损益后较低的净利润值。
二、为限制管理层通过收购资产增加当期利润的冲动，计划中对于当年新购资产产生的净利润作出补充规定。当这部分利润达到利润总额的10%及以上时，需要将该部分利润和对应的净资产扣除，如这部分利润低于利润总额的10%，将该部分利润计入当期利润、对应的资产计入当期资产。
三、当公司通过增发或配股收购资产时，当期的每股收益增长率必须达到10%，这一条件的设置不仅可以约束管理层盲目扩张的冲动，更为关键的是，无论是增发还是配股都为大股东设置了难题，参与意味着追加投入，不参与意味着本已很低的股权被进一步稀释。最终导致对公司的控制力度被削弱，增加被收购的风险。不仅是这一个条件，前面两个业绩指标的设定也反映出大股东的这种担忧。可以说三个业绩条件很大程度上都是为了抑制管理层“盲目扩张”的冲动。
四、将股票价格作为股票归属的限制条件，进一步增加了对管理层的约束性，众所周知，股票价格不仅受公司业绩等基本面的影响，在中国的市场环境下，政策、市场环境等外部因素对股票价格的影响常常超过基本面因素。这种条件的限制使管理层面临完成公司业绩条件，但因未满足股票价格条件，最终无法得到股票的局面，尽管使用了年均价格并设定了补充归属，但股票市场的风险仍是不可忽视的。
综上所述，万科当年制订的股权激励计划处处反映了大股东对于股权被稀释、被收购的风险的担忧，然而在实施股权激励已经成为大势所趋的背景下，万科的股东又不能回避，最终选择了这样的股权激励计划。
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