公元208年，老骥伏枥的曹操在赤壁之战中遭遇到军事生涯中最大的一次失利，这使他的统一梦想遭遇重大挫折。
曹操此时虽然已经五十多岁了，但仍有“烈士暮年，壮心不已”的雄心壮志，一次失败不足以打垮他，他就是打不垮的小强！在退回北方休整一年多后，曹操调整战略方向：西进关中平定西凉军。
关中是当年董卓的主要兵力来源，在董卓、李傕相继死后。关中陷入军阀割据混战的局面，其中以马腾、韩遂势力最强。后曹操采取明升暗降的方法，将马腾及其两个儿子、韩遂的孙子都召到许都当了人质，但马腾的大儿子马超及韩遂还在关中手握重兵，成为曹操心中之患。在统一了北方，但南下受阻的情况下，曹操决定西取关中。
曹操
马超等关中诸将当时名义上都是臣服曹操（汉室）的，曹操想攻打他们但师出无名。不过这难不倒曹操，他知道西凉众将早有叛乱之心，于是决定做一下试探……。
公元211年三月，曹操派遣司隶校尉钟繇率大将夏侯渊，以讨伐汉中张鲁为名西出关中。马超果然认为此为曹操的假道伐虢之计，于是联合关中诸将韩遂、杨秋等十部人马，集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯於关中潼关，准备进攻曹军。
曹操见马超等关中诸将果然皆反，立即派曹仁先到潼关督战。他下令让诸将坚壁固守，不要正面进攻，一切等他亲率大军到来再作打算。
八月份，曹操抵达潼关。他摆出架式佯攻潼关，待关中诸部兵力全部集中到潼关后，他暗中却派徐晃、朱灵率步骑四千人从北路渡过浦阪津，绕过潼关占据河西为营，以接应曹操主力渡河。曹操则亲自率军从潼关东面的渡口北渡黄河。在大军渡河的过程中，曹操胸有成竹，他与许褚等一百多人留在南岸负责断后。
马超得知曹操大军移动，知道曹军想渡河，立即率精兵袭击。马超军乱箭齐发，矢下如雨，而曹操为了尽量拖延时间，坐在岸上不肯下船逃走，最后被许禇强行拖上船。在许禇拼命掩护下，曹操才得以逃至河西。至此，曹操成功进入关中，掌握了战争的主动权。
明攻潼关暗渡蒲坂津
曹操先头部分采用浇水筑城的方法，成功在渭河南岸扎营。九月份，曹操大军全部渡过渭水，进驻渭南的营地。
驻军渭南后，曹操采取坚守不战的策略。关中诸军此时粮草不继，再加上他们本来就是乌合之众，相持时间一长，其锐气尽失，他们急于向曹操割地求和。而曹操却在与老朋友韩遂谈判时只谈往事，不谈战事。韩遂回去后，马超问他与曹操谈了什么时候，韩遂说什么也没有谈，此时马超心中就起了怀疑。后来曹操又故意给韩遂寄了一封涂改过的信，马超见了此信后更加不信任韩遂。至此，曹操成功离间了马超与韩遂的关系。
曹操成功实施了离间计，而关东联军由于粮草不继又急于退兵。此时，曹操认为击败关东联军的最佳时机已经到来。于是，他下战书与关东联军决战。
曹操
曹操利用关东联军急于求战的心理，采取先诱敌深入、再利用虎豹骑夹击的战术，最终大破联军，马超、韩遂败走凉州。建安十八年（公元213年），曹操大将夏侯渊逐马超、破韩遂、灭宋建、横扫羌、氐，虎步关右，陇右、凉州地区平定。
公元214年，刘备攻占了益州。为取得战略主动，避免汉中落入刘备之手，曹操决定抢先攻取汉中。公元215年3月，在攻取凉州后仅仅休整了一年左右的时间，曹操又挥军征讨张鲁。
张鲁是西汉留侯张良的十世孙，也是五斗米道教的第三代掌门人。张鲁以五斗米道教化人民，建立了政教合一政权。由于东汉未年天下大乱，无暇顾及偏居一隅的张鲁，他得以雄据汉中近30年。
当曹操攻取阳平关时，张鲁早就将仓库中所有宝物封存好，然后带领部下逃往巴中。公元215年十一月，曹操到达南郑后，对张鲁封存宝库的行为深加赞许，又听说张鲁早有归顺之意，就派人前去慰问。张鲁直接请降，曹操取得汉中之地。
张鲁
曹操取得汉中后，所有人都认为他会乘胜进攻益州。所以益州的老百姓非常害怕，甚至出现了百姓逃难的现象。刘备的守军虽然以斩立决的方式加以制止，但仍然止不住民众出逃。
蜀中一日数十惊，备虽斩之而不能安也。-《刘晔传》裴松之注引《傅子》
此时司马懿、刘晔都劝谏曹操：刘备刚刚拿下益州，人心还未归附，如果此时挟新取汉中之余威进攻，益州一定会土崩瓦解。这是天赐良机，机不可失。
司马懿：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附而远争江陵，此机不可失也。今若曜威汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。因此之势，易为功力。圣人不能违时，亦不失时矣。”-《晋书·宣帝纪》
出乎所有人的意料，曹操却不同意在此时乘胜进攻益州，他只是淡淡的说了一句话：
“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀。”-《晋书·宣帝纪》
汉光武帝能够“得陇望蜀”并最终统一了天下，曹操为什么会以“既得陇右，复欲得蜀”为理由拒绝进攻益州呢？事实上，不是曹操不想取益州，实为情非得已罢了！
益州是刘备的战略要地，如失去益州，刘备的地盘就只剩下荆州四郡了。因此刘备必定倾尽全力保卫益州，所以，益州之战绝对不会轻松。
而刘备、诸葛亮、法正等人也不是张鲁之辈可比。他们一定会派重兵把守入蜀的金牛道、荔枝道、米仓道三条通道。这样一来，此战极可能是一场拉锯战，而这是曹操最不愿意看到的。因为魏国的东面及朝中都不太平！他不能长期离开军事中心邺下。
公元213年，汉献帝册封曹操为魏公，加九锡、建魏国，定国都于邺城。魏国拥有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大军等百官。献帝还准许他象丞相萧何一样。 见皇帝不拜，可以带剑上朝。因此朝中很多汉臣，包括他最为倚重的谋主荀彧都反对他加九锡、封魏王。所以在213年以后，曹操带兵外出都不会超过一年的时间，就是为了防止朝中有人趁机作乱。
而曹操的担心绝不是杞人忧天。公元218年，太医令吉本与少府耿纪、司直韦晃等人就共同反叛曹操。他们率兵攻打许都，并放火烧了曹操长史王必的军营，王必也死于此次叛乱之中。曹操为此事大发雷霆，处死了一批官员。公元219年，又发生了针对邺城的魏讽之乱，此次反叛幸亏有人提前告密，不然后果不堪设想。
曹操
由此可见，如果攻蜀之战演变成一场持久战，那么朝中就可能出现叛乱，到时曹操鞭长莫及。最坏的结果是他的老巢被端，被困汉中无法回到邺下了。
建安十九年（214年）五月，孙权率吕蒙、甘宁征讨皖城，虏获庐江太守朱光，获取人口数万。自此，孙权控制了江淮南部。
建安二十年（215年），在曹操出征张鲁的时候。孙权趁机率领十万大军，发动了合肥之战（逍遥津之战）。虽然在逍遥津之战中，张辽以少胜多击退了孙权的进攻，但是，东吴对于合肥的觊觎，让曹操不敢长期停留在汉中之地。
由上可看出，魏国的东边并不太平。孙权挟赤壁大胜的余威，伺机而动进攻合肥，关羽也在荆州虎视眈眈。曹操如果此时从汉中攻蜀，孙权、关羽很可能会趁机在东边发动攻击。这样曹操就要兵分两路在东、西两个方向作战。而荆、益两地相距千里之遥，不能相互呼应。魏国无足够的兵力维持两条独立战线打持久战。
司马懿
在战略地位上，益州对于魏国来说不过是锦上添花而已，这也是之前曹操拒绝张松的原因。而襄阳却是魏国的战略要地，襄阳一失，魏国就门户大开，许都不保了。所以，曹操从大局考虑，他要确保襄阳及合肥不能出问题，至少在现阶段，益州不是他的战略重点。
曹操此时已年过60，英雄迟暮，深受偏头痛的困扰。当他骑在马上，望着蜀中巍峨的高山时，顿时心生退意：自己戎马一生，东征西战，为匡扶汉室竭尽全力。但如今汉室已成昨日黄花，是该为自已考虑的时候了。自己已命不长矣，曹丕的太子地位虽然已经确立，但羽翼未丰，还需要司马懿等人的辅助。但在赤壁之败后，朝中反曹的声音四起，为了确保自己死后曹丕能顺利继位，必须大开杀戒，将对曹家有异心的人尽皆除之。
想到此处，曹操不再理会刘晔、司马懿攻蜀的建议，他感叹道：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀！”随即班师回朝了，只留下夏侯渊、郭淮、徐晃、张郃等镇守汉中。
以上几点，就是曹操得陇不攻蜀的原因。也许是所处的位置不同，在这个问题上，曹操统观全局的战略目光，让司马懿相形见绌。
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