桂陵一战，庞涓带领魏军虽然中了孙膑“围魏救赵”的埋伏，损兵折将且自己也成了齐军的俘虏，败的是一塌糊涂，但是从兵力上看，庞涓带的是先锋部队，是急行军挥师救援国都的，主力没受影响，从结果来看，魏国还是攻占了赵国都城邯郸，预期目标达到了（《史记·卷四十三·赵世家第十三》中记载：二十二年，魏惠王拔我邯郸，齐亦败魏於桂陵。），虽说战术上失败了，但战略上却成功了，魏国依然是霸主地位，齐国的“救赵”没救成，
当然，齐威王有自己的小算盘，鹬蚌相争渔翁得利，齐国是想坐山观虎斗，等你们魏赵两国拼个你死我活，逐渐消耗，疲惫之时，我在攻其不备，以逸待劳。
战国时代，国与国之间纷争不断，这种“一石二鸟”的伎俩，赵国怎会不知，只是有苦说不出，“咱是请人家齐国来救咱们的”，
吃到大亏的赵国，自然不会对齐国感恩戴德，这或许也是赵国日后参加五国伐齐的原因。并且，围魏救赵之后，赵国作为最大的输家，选择重新和魏国结盟，而不是看似帮助自己的齐国。
桂陵之战后，齐国把庞涓放了，目的是不想与魏国撕破脸，万一开战，没有胜算，魏国暂时罢兵休战，
到了公元前341年，魏国的独霸野心又开始膨胀，发兵攻打比它弱小的兄弟之邦--韩国。韩国自然不是魏的对手，危急中遣使奉书向齐国求救。
齐威王征求孙膑的意见，孙膑的看法是:既不同意不救，也不赞成早救，而是主张“深结韩之亲，而晚承魏之弊”。即首先向韩表示必定出兵相救，促使韩国竭力抗魏。当韩处于危亡之际，再发兵救援，从而“尊名”“重利”一举两得。他的这一计策为齐宣王所接受。
根据《竹书纪年》的记载，“梁惠成王二十八年，穰疵率师及郑孔夜战于梁、赫，郑师败逋。 ”魏国派遣襄疵攻打韩国汝南的梁、赫，韩国派将军孔夜应战，韩国战败，后求救于齐，于是就有了司马迁笔下，齐国在韩国五战全败后才出兵救援的记载。《战国策》中也有《南梁之难》一篇描述此役。
韩魏两国在此暴发激战，双方统帅是韩孔夜和襄疵，并非《史记 孙子吴起列传》中所说，是庞涓领兵攻打韩国。
韩国得到齐国答应救援的允诺，自然增加了底气，人心振奋，竭尽 全力抵抗魏军进攻，但实力在那摆着，结果仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。
齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，任命田忌为主将，田婴为副将率领齐军直趋大梁。孙膑在齐军中的角色，一如桂陵之战时那样：任军师，居中调度。拉开了齐国与魏国巅峰对决的大幕——马陵之战，
魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒自不必多说。于是决定放过韩国，好好教训这个眼中钉，免得老是捣乱，遂转将兵锋指向齐军。魏惠王待攻韩的魏军撤回后，即命太子申为上将军，庞涓为将，气势汹汹扑向齐军，企图同齐军一决胜负。
和上次的桂陵之战一样，同样的对手，同样是“围魏救赵”的战法，
当时魏军与齐军的实力都不弱，硬拼不仅会死伤惨重，而且弄不好两败俱伤，削弱了自己，当时是战国时代，都想争霸，若让别国座山观虎斗，坐收渔利，那就得不偿失了，所以既不能有大的损失又要致胜，这就要出奇招，以少胜多，
齐军已进入魏国境内纵深地带，魏军尾随而来，孙膑认为，魏军悍勇，不可贸然决战，只可利用魏军向来轻视齐军的和庞涓求胜心切的弱点，来创造战机，
魏军彪悍是由来已久的，早在战国初期，魏国有一支令各国闻风丧胆的精锐——魏武卒，魏武卒，相当于如今美国“海豹突击队”一样，都是精锐中的精锐，虽然后期有些削弱，但尚武精神仍在，当时，魏国拥有30多万常备军，如果全面动员，能够集结70万军队。所以魏军不容小觑，
齐国以经济发达著称，国家比较富裕，但是人口却不怎么理想，原因就是齐国偏东，受限于地理形势的约束，齐国的人口比不上中原地区密集的人口规模，所以，齐国人口是本国的一大弊端，也就造成了军队规模偏小，最多的时候也就十几万兵力，别国就冠以齐军“胆怯”称号（三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯），
当时战场的基本情势是，魏军强悍但处于疲劳状态，齐军偏弱且深入魏国腹地，
这次的战略还是上次围魏救赵的办法，庞涓自然不会轻易上当，孙膑就要另作文章了，
《孙子兵法》上有这么一句：“百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至”，
长途的奔袭，士兵必然困乏劳累，如果对方以逸待劳，那么士兵受了埋伏，必然军心大乱，人往往在疲惫的时候，心神不安宁，这个时候，往往容易无法理性思考，无法静下心来思考，就更容易恐慌。
孙膑做的第一步就是，让庞涓追，想尽办法让他追，
魏、赵、韩那些地方的士兵向来骠悍勇猛，看不起齐国，齐国士兵的名声也确实不佳。
孙膑根据魏军轻视齐军，便将计就计，知道我弱是吧，那我就正常的弱给你看，
示弱，也就是孙子说的：“能而示之不能，用而示之不用”，“以利动之，以卒待之”，等虚实原则的运用，再让庞涓上上当，庞涓若信了，计策就成了，
怎么才能引诱庞涓追呢？孙膑用退兵减灶的办法，引诱魏军追击。
古代士兵打仗，都是要吃饭的，所以，军队驻扎在某个地方之后，都会“埋锅造饭”，所谓埋锅造饭其实就是在地上挖个坑，把锅支在上面做饭，然后这个坑就被称为灶。灶的多少，往往可以判断有多少士兵。
孙膑就是利用这个常理的判断，对庞涓进行了逐步的引诱和欺骗。如果孙膑一下子就让从十万灶减到二万灶，那么必然会引起庞涓的怀疑。而如果是从十万减到五万，然后再减到二万，逐步的减少，就能够骗过庞涓。
第一天齐国的军队是十万灶，到了第二天变成了五万灶，这个时候肯定会引发庞涓的怀疑，他面对这个情况是将信将疑，所以，这个时候庞涓并没有急着去追击孙膑，但是到了第三天，齐国军队变成了二万灶，这个时候，庞涓开始相信了，他认为这真的是齐国的士兵开始大量逃亡了。
在庞涓看来，如果第一次孙膑是使用的诈术，那么自己没有上当，孙膑肯定不会故技重施。连续两次灶都是减的，而且减的幅度很大，士兵饿肚子肯定不干啊，所以，庞涓判断就必然不是诈术，而是士兵逃亡了，士兵逃亡当然不需要那么多灶了。
这个计策实际上是利用了人性，给你一个固有的形象，然后按照这个形象操作下去，逐步的慢慢的，温水煮青蛙，你就进去了，被人性计谋算计，换成是谁，在庞涓这个位置上，都得上当受骗，
庞涓也是名将，没有十足的判断也不会贸然追击，齐国是在魏国作战，远离本土作战，水土不服，并且齐兵胆怯，逃兵也是必然的，这都迎合了正常的思维判断，
认定了你逃兵多，于是命令部队丢下步兵和辎重，只带着一部分轻装精锐骑兵，昼夜兼程追赶齐军至马陵，见剥皮的树干上写着字，但看不清楚，就叫人点起火把照明。
字还没有读完，齐军便万弩齐发，给魏军以迅雷不及掩耳的打击，魏军顿时惊恐失措，大败溃乱。 庞涓智穷力竭，眼见败局已定，遂愤愧自杀。齐军乘胜追击，又连续大破魏军，并俘虏了魏军主帅太子申。
这场战斗就是兵家的一次诡道制胜，全程并未出现两军摆阵，正面硬刚的情景，有的只是心理战，利用地形伏击。
马陵一战，标志着魏国自三家分晋以来七十年的霸业就此泡汤；而西河与上郡广大土地的丢失，则标志着魏国大国地位的终结。从此以后，魏国一日弱过一日，一年衰过一年，无论怎么折腾，依然头都不回地朝亡国路上一路狂奔，拉都拉不住。
而齐国呢，虽然替代了魏国的中原霸主地位，但也遭到了别国的反噬，究其原因，齐国富而不强、韧性不足，难以进霸中原，所以本应采取“均势战略”，即对其而言，没有谁是固定的盟友或是敌人，他们只要做一件事，那就是一旦有谁强大到有可能统一天下，齐国就要及时联合其他国家，群起而攻打这个强国，
就跟最近几百年来欧洲大陆英国做的那样，这也是确保外缘国家战略安全的最好办法；然而齐国因为没有在马陵大胜之后取得令人满意的战略利益，从而逐渐走向了这个战略的反面，跑去吞并弱小的燕国和宋国，结果导致列国群起反噬，齐国被严重削弱并瓜分，最终一蹶不振。
所以说，马陵之战是一场没有胜利者的战争，
马陵之战结束的这一年（公元前341年），也就是秦孝公和商鞅临死前三年，秦国正式宣告完成大国崛起之路。
中原争霸最后的大赢家竟然是西边儿的“乡巴佬”秦国。
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