梁朝在度过了将近半个世纪的和平生活之后，终究还是迎来了一次大劫难，罪魁祸首乃是起兵作乱、篡位称帝的侯景，历史上称之为侯景之乱。
叛魏归梁
侯景字万景，北魏怀朔镇 (今内蒙固阳北) 人，是一个鲜卑化的羯族人，早年做过怀朔镇功曹史，和高欢是好朋友。
北魏末年，北方大乱。侯景投到尔朱荣部下，曾任先锋，在镇压葛荣起义中立过军功，被提拔为定州刺史，开始有了一些名气。高欢灭尔朱氏，侯景又归了高欢，因为是少年时代的好友，高欢对他很器重，任为丞相府长史、兼定州刺史。后来又陆续当过尚书右仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台，将兵十万，专制河南，成为高欢最为得力的帮手。在东魏与西魏的争夺战争中，侯景屡建奇功。大同四年 (538)二月，曾率兵攻陷西魏广州 (治襄城)，使南汾、颍、豫、广四州复归东魏; 同年七月，率兵围西魏独孤信于金墉，把洛阳城内外屋室烧得只剩下十分之二三; 八月，在邙山与西魏丞相宇文泰大战，宇文泰坐骑被流矢射中，受惊跑失，宇文泰坠落于地，差点被东魏兵卒追上，幸亏一直跟随在身边的都督李穆急中生智，下马用策击打宇文泰之背，骂道：“残兵败卒： 你主子在哪儿，为何独自在此?”东魏追兵以为真是残兵，竟放过不问，宇文泰才得以回到西魏军营。能够使宇文泰遭受如此挫折的东魏将领，大概也只有侯景一人; 大同九年(543) 四月，宇文泰派间谍潜入虎牢，命西魏守将魏光固守待援，半途被侯景捉住间谍，将书信内容改为 “赶快弃城撤退”，然后重新放间谍入城，守将魏光果然上当，连夜弃城逃走。侯景智取虎牢之后，将住在城内的东魏叛将高仲密妻子送往邺城，于是，北豫、洛二州也重新回到东魏手中。
侯景模样并不起眼，右足偏短，曾被人骂为跛足。骑马射箭不是他的长处，但为人聪明而善于谋略; 虽然生性残暴，但治军严整，掳掠所得都赏赐将士，因而部下都愿意为之卖命，奋勇作战。高欢手下高敖曹、鼓乐等将领都是勇冠一时的名将，侯景却不把他们放在眼里，说他们勇而无谋，都是 “象猪一样胡冲乱撞，根本不知道要干什么!”
侯景早就有横行天下的野心。他曾对高欢说：“给我三万兵，定当横行天下。过江捉住萧衍老儿，叫他到邺城太平寺去当个寺主!”他对有勇有谋的高欢还算尊重，对高欢的儿子高澄就很不服气，曾经对人说： “高王 (指高欢)在，吾不敢有异心。王死之后，吾不能与鲜卑小儿共事!”高澄当然也不无察觉。
中大同二年(547)正月，高欢病危，见儿子高澄十分忧虑，问道：“你如此忧虑，好象不单是因为我生病之故，是因为担心侯景叛变吗?”高澄点头称是。高欢又说： “侯景专制河南有十四年之久，常有飞扬跋扈之志，我虽能用他，你却难以驾驭。能敌侯景的，唯有慕容绍宗，我故意不提拔他，就是为了留给你去用的。”面授机宜之后不久，高欢便呜呼哀哉了。高澄立刻以高欢名义写信召侯景回邺都，想夺他的兵权。却不知道侯景曾与高欢约定，凡高欢亲书都要另加小点作为记号，如今侯景见来书没有小点，知是伪书，又听说高欢病危，便不服调遣，拥兵自固。同时派人上表梁武帝，表示愿以河南十三州之地归附梁朝。武帝不顾群臣反对，决定接受，授侯景为大将军、河南王，都督河南北诸军事、大行台。并于三月派羊鸦仁等率兵三万运粮接应侯景。梁兵还未来到，东魏已经派兵来攻，侯景又向西魏求救，宇文泰知道侯景奸诈多变，一面接受归附，一面派大军陆续接收侯景占据的七州十二镇，并要求侯景入朝长安。侯景见在东西魏之间得不到什么便宜，于是决意归降梁朝。武帝于八月派侄儿萧渊明率梁军主力五万北伐东魏，梁军在彭城南十八里的寒山堰被慕容绍宗所率东魏大军战败，几乎全军覆没，主帅渊明也被俘虏。侯景在谯城与慕容绍宗相持数月之后，也因粮尽而败，带着八百步骑赚开了寿阳城，梁武帝只得让他当了南豫州刺史，镇守寿阳。
叛梁篡位
东魏在得胜以后，让被俘的萧渊明写信给梁武帝，表示愿意交换俘虏，以通和好。以此来挑拨梁朝与侯景的关系。侯景得知之后，接连上表反对武帝与东魏连和，武帝却既不听，又不加以防范，一心只想求和。侯景又伪造东魏书信，派人送往梁朝，要求以贞阳侯换取侯景。武帝不知是计，复书答应： “贞阳旦至，侯景夕返。”侯景得书，对左右说道：“我早就料到吴老公薄心肠!”其心腹王伟也说： “如今坐听亦死，举大事亦死，只有靠大王想法谋取生路了!” 侯景于是开始积极准备叛乱。
侯景得知梁武帝侄子萧正德一直心怀不满，阴谋夺取帝位，便利用这一矛盾，派人与萧正德联络，表示愿意拥戴他为帝，萧正德亦同意作为内应。太清二年 (548) 八月，侯景遂起兵叛乱，取谯州、攻历阳，于十月兵临长江。
梁武帝不知萧正德与侯景勾结，命正德为都督京师诸军事，负责保卫建康。萧正德乘机派数十艘大船，把侯景从北岸的横江接运到南岸的采石，这时，侯景还只有马数百匹、兵八千人。
侯景迅速进围台城，梁武帝近五十年的统治，造就的只是一批腐朽官僚，只会盘剥百姓，不敢打仗，此时都慌了手足，乱作一团。幸赖名将羊侃指挥兵民拼死抵抗，才算暂时守住台城。到第二年(549)三月，台城被围已近五个月，当初城内有二万兵卒，如今饿死的加战死的去了六七成，尚能作战的四千人也都骨瘦如柴，直喘粗气。城内横尸满路，无人收拾。各路援军虽然云集在建康周围，不下二三十万之多，兵力远远超过侯景之兵，然而，各军将帅号令不一，大都观望不战。侯景见状，全力攻城，终于攻陷台城。侯景进入太极东堂，叩见梁武帝，一时也不知是紧张还是心虚，竟不敢仰视，汗流满面，连武帝问他是那州人，都答不上来。历史上大概还从来没有得胜的叛臣见了失败的主子如此狼狈。
侯景进建康前，已于太清二年十一月立萧正德为帝。进建康后，有了更理想的傀儡，便把萧正德降为侍中、大司马，给自己加上了大都督中外诸军事、录尚书事的头衔，掌握军政大权。不久又嫌萧衍不听话，把他软禁起来，连饮食也加以裁减，只两个月功夫，就把这个86岁的吴老公活活饿死。然后，又立太子萧纲当了傀儡皇帝，为简文帝。侯景自己当相国、宇宙大将军、都督六合诸军事，又娶了简文帝之女溧阳公主为妻。大宝元年(550)三月过禊节，侯景请简文帝在乐游苑设帐宴饮三日，简文帝回宫之后，侯景便与公主一起在御床上南面而坐，令群臣列坐左右侍宴，试尝了一次当皇帝的滋味。
侯景本以为南朝怯弱，容易攻取，打算先取了梁朝，再拓定中原，然后称帝。可是形势的发展却和他的愿望相反，在江南各地的征战遇到了猛烈的抵抗。大宝二年 (551)夏，巴陵一战，主力被歼，猛将多死，别说拓定中原，连在建康还能待多久，都成了问题。因此，侯景决定及早篡位。
按照历来改朝换代总要先行废立的惯例，侯景先在大宝二年八月废了简文帝，另立豫章王萧栋为帝; 十月，又命人用土囊将简文帝压杀。十一月，迫萧栋禅位，正式当皇帝，改元太始，国号汉。
江南浩劫
侯景为了建立和巩固自己的统治，采取了一系列措施。
他下令把原先被没为奴隶的北方人统统释放为身份自由的良民，并且提拔他们担任各种官职。朱异家中有个被脸上刺字的奴隶带着同伴前来投奔，侯景封他为仪同，并把朱异家产全部赏赐给他。这个奴隶高兴地乘着良马，穿着锦袍，跑去羞辱朱异：“你做了五十年官，才得到个中领军; 我才为侯王干事，就当了仪同!”这一下轰动了建康内外，三天之内，就有成千个奴隶前来参加侯景的队伍，侯景一一给以优厚的待遇，使他们个个感恩戴德，愿意为之效命。据《资治通鉴》记载，这样的人达到上万人之多。
侯景还重用逃到南朝来的北方人，光北魏宗室元氏就有十多人被封王，利用他们来统治江南人民。
侯景对于江南人民的反抗，加以残酷的镇压。他攻破东府城时，把守城将卒三千人全部杀死。还常常训戒部将： “破栅平城，就得杀个净光，好使天下知吾威名。”在他的督导下，诸将每次胜仗之后，便专以焚掠为能事，视杀人如儿戏。进入建康后，在石头城立了一个大舂椎， 谁敢于反抗， 便将他放进去捣杀。 又造了个大咺碓， 把犯人由脚到头，寸寸斩断，还逼建康市民围观，以此威吓百姓。又严禁二人以上交谈，违者不仅本族受惩罚，连妻子一族也要受株连。
建康盛时曾是一个拥有二十八万余户、上百万人的繁华城市，唐朝诗人有诗赞道：“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中。”经过这次战乱，已经荒败不堪，存留下来的人连百分之一二都不到。本来最富庶的东土会稽一带，经过侯景的攻掠破坏，在大宝元年(550)也出现了从未有过的大饥荒，十之七八的人被饿死，连草根树叶都被扒光吃净。繁华的江南大地，竟出现了千里绝烟，人迹罕见，白骨成堆的惨景。南朝的社会经济遭到了严重的破坏。
迁居江南的侨姓士族也遭到了严重的打击。侯景起兵叛乱之前，曾求婚于侨姓士族王、谢，武帝答复他说： “王、谢门第太高，你不相配，可以在朱、张以下访求。”朱张是指朱异、张绾，都是当朝出身于寒门的官吏，侯景见武帝瞧不起自己，大怒道： “有朝一日，非把吴老公的女儿配给奴隶!”因此，侯景攻陷建康后，对富室豪族恣意搜刮，还把他们的子女妻妾全部没入军营。据北齐颜子推说，晋初南下的百余家北方侨姓士族，凡是在建康的，经过侯景之乱，已经覆灭略尽。在战乱中，那些散处各地的高门士族，因为骨脆肤柔，体羸气弱，不堪行走，不耐寒暑，因而死去的为数也不少。江南士族势力的进一步衰落，和侯景之乱是有一定关系的。
下场可悲
侯景虽然占据了建康，却并未能征服整个江南。在向各地扩张过程中，遇到了梁军和各地地主武装的强烈抵抗。大宝二年(551)，侯景攻陷江州、郢州之后，乘胜西进，水军号称二十万，旌旗千里，声势之盛，为南朝所未见。可是，进至巴陵，便被萧绎大将王僧辩击败，侯景得力猛将宋子仙等被杀，任约等被俘。侯景从此一蹶不振。
第二年 (552)二月，王僧辩与陈霸先在白茅湾会盟，誓师东下。三月，在姑熟的江中水战，侯景大将侯子鉴部被歼，梁军进抵建康。侯景亲率万余人拼死抵抗，亦被击败。侯景走投无路，只得用皮囊盛着他在江东所生的两个儿子，挂在马鞍后面，带着心腹百余骑向东逃跑。其党羽或死或降，亦有的投奔了北齐。
侯景在晋陵收得部分残兵后，前往吴郡，在松江被梁将侯瑱追上，将侯景尚有的战船二百艘、兵卒数千人全部消灭，侯景无法，把两个儿子推到江中溺死，带着心腹数十人坐一条船，打算沿江东下入海逃命。途中却被跟随他东走的羊侃之子羊鹍乘其入睡之时，令导航的舵工调转船头，将船驶回京口，船至胡豆洲 (今江苏镇江北)，侯景一觉醒来，询问岸上之人，得知旧部郭元建还在广陵，便命船直驶广陵，企图依托郭元建之兵东山再起。这时，羊鹍已拔刀在手，一面叱令船工继续驶往京口，一面对侯景说道：“我们为你效力也算不少了，如今到此地步，已经不会再有什么结果，打算借你的人头来获取富贵。”侯景一惊，还未答话，刀已砍来，侯景急忙躲闪，准备跳水逃命，却被羊鹍横刀拦住，只得走入船中，用身上的佩刀抉船底，企图由此入水，被羊鹍赶上，用长予刺杀。尸体送到建康，王僧辩命人将其首级传送江陵，截其手送往北齐，又暴尸于市。
这个造成一场大乱，给江南人民带来深重灾难的罪魁祸首，终于落了一个可悲的下场。
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