陈朝开国皇帝陈霸先出身寒微，这要在门阀势族占绝对优势的南北朝时代站稳脚跟是非常困难的。为了抬高自己的身价，陈霸先常向人炫耀自己是东汉太丘长陈寔的后代。据史书记载，陈寔玄孙陈准在晋朝当过太尉这样的高官。陈准的孙子陈达在晋朝怀帝永嘉年间为太子洗马，后来又出任长城县 (今浙江长兴) 县令。陈达喜爱此地山清水秀，风景宜人，便将全家迁居于此。陈达曾私下里对亲信说：“此地山川秀丽，必然会出现统治天下的人。二百年后我的子孙或许可以应此天运。”这种在今天看来是荒诞不经的说法，却被陈霸先用来作为能够取代梁朝天下的重要佐证。
初露头角
陈霸先字兴国，小字法生。生于天监二年(503)，少年时就意气雄杰，风流倜傥，胸怀大志，长于谋略，不喜欢从事任何生产劳动。为了实现救世济贫的志向，陈霸先读过大量的史书和兵书，至于纬侯、孤虚、遁甲之术也多有涉猎。他身材高大魁梧，练就一身好武艺，再加处事明达果断，故深为当时人所推服。
陈霸先初登仕途，不过是乡中里司小官，后来到了梁都建康做油库吏，因其识文断字，不久迁为新喻侯萧映传教。陈霸先忠于职守，深受萧映赏识。梁大同年间，萧映被朝廷任命为吴兴太守，即指名带陈霸先赴任、僚佐皆不以为然。萧映认真地对他们说：“霸先此人不可小视，他将来必定有我们大家不可企及的远大前程。”后来萧映转任广州刺史，又举荐陈霸先为中直兵参军，监理宋隆郡，并令招兵买马，所部达千人。不久陈霸先又因讨平安化二县之功升任西江督护、高要太守。
大同八年(524)，交州刺史萧谘因侍部属与百姓暴虐刻剥，颇失众心。当地豪族李贲趁机连结几州豪杰起兵造反。朝廷命高州刺史孙冏、新州刺史卢子雄领兵平叛，孙冏与卢子雄率部行至合浦，士兵因染瘟疫而死者十有六七，所余部众全部溃散逃回。孙冏、卢子雄二人被朝廷赐死。孙冏的儿子、侄子和卢子雄的弟弟卢子略怂恿主帅杜天合与杜僧明共同起兵，逼迫南江督护沈��，大举进攻广州。广州刺史萧映急忙召陈霸先平乱。陈霸先率三千精兵迅速赶到广州城下，经过几次激战，杀死杜天合，生俘杜僧明。霸先见僧明骁勇过人，义而释之。僧明感其德，由此成为陈霸先手下一员骁将。捷报传至朝廷，梁武帝萧衍非常高兴，下诏授陈霸先为直阁将军，封新安子、邑三百户，并遣画工描给霸先容貌以随时观看。
第二年春天，南方有李贲自称越帝、起兵造反。朝廷诏令陈霸先为交州司马、领武平太守， 与交州刺史杨㬓共同征伐叛逆。 陈霸先领旨即广招勇兵悍卒， 整修冶炼军用器械。杨㬓见霸先如此主动， 非常高兴， 说： “能克贼平乱非陈兴国莫属了!”交州兵马行军几日与定州兵马会师于西江。定州刺史萧勃认为军士害怕远征，恐怕征伐不胜，故以种种理由劝杨㬓留在西江。杨㬓召集诸将问计， 陈霸先抗声说道：“交阯叛乱，罪在宗室(指萧勃)。现在萧勃仍不顾大计，只想苟安目前，这怎么可以呢?将军您既然奉旨讨逆，就应当置生死于度外，尽全力剿灭乱贼才对。如果将军因畏惧宗室轻于国宪而逗留不进，必然是长敌人威风灭我军士气，恐怕不久朝廷就要向您问罪了。”杨㬓听了此话，决计征战，命陈霸先为先锋，领兵鼓行而进。大同十一年(545)六月，大军抵达交州，李贲以三万人马于苏历江口立城栅相拒。陈霸先一马当先，冲锋陷阵，连连获胜。李贲畏惧逃至嘉宁县屈獠地区。此地崇山峻岭，形势险要，众军搜捕不得，只好驻守周围。
次年秋天，李贲率三万人马由屈獠出屯典澈湖，大造船舰，充塞湖中，征讨诸军望其阵势，全部心怀怯意，驻守湖口而不敢进逼。陈霸先对诸将说：“我军来此已经一年有余，将士疲劳，斗志明显下降，继续相持下去，恐怕不是良策。况且我们孤军作战，既已入人心腹，如果一战不胜，难道还能活着回去吗?现在李贲已窜奔多次，人心不稳，再加上夷、獠乃是乌合之众，容易对付，所以我们只要同心协力誓死攻取，就一定能够获胜。倘若一味无故停留，机会就要失去了!”诸将闻言，全都面面相觑，谁也没有答话。这天夜里江水暴涨，水位上升七丈，汹涌澎湃，奔流迅激，注入湖中。陈霸先部勒本部兵马，顺流先进，众将亦鼓噪向前。李贲叛军措手不及，死伤无数，不得已窜入屈獠地区。至太清二年(548)三月，李贲势穷力竭，被獠人斩杀送至交州。陈霸先将李贲头颅传送建康，梁武帝授霸先振远将军西江督护、高要太守，督七郡诸军事。由是陈霸先威震南方，闻名京师。
北讨侯景
太清二年 (548)冬天，侯景乱起，陈霸先整装准备率兵北上勒王。这时，有人告诉霸先，广州刺史元景仲因嫉妒霸先才干，打算谋杀他。陈霸先闻听此事，即召成州刺史王怀明，行台选郎殷外臣等密议对策。太清三年(549)七月，陈霸先集数州义兵于南海，驰檄远近声讨景仲。景仲走投无路，自缢身亡。陈霸先便把萧勃请来当了广州刺史。这年十一月，陈霸先又与始兴豪族共谋讨侯义举，当地豪强侯安都、张偲等率众千余人来归附。萧勃听说陈霸先要起兵征讨侯景，急派钟休悦来对霸先说：“侯景是当今骁勇，天下无敌。先前各路援兵十万，士马精壮强盛，然而都无人敢当其锋。将军以此区区之众，能有什么作为呢?依我愚见，将军不如暂住始兴，遥张声势，保住此地，将来必定大有好处。”陈霸先泪流满面，对钟休悦说：“我本是一介武夫，蒙朝廷厚爱达到这样高位，怎敢不思报答呢?现在京都沦陷，主上蒙尘，君辱臣死，谁又能爱惜自己的性命? 我已决计成行，请君复报刺史。”为表征讨决心，陈霸先当着休悦的面，遣使由小道赴江陵联络。萧勃见陈霸先决心已定，便派心腹谭世远为曲江县令，与盘踞在南康的蔡路养勾通，企图共同遏制义军。
大宝元年 (550)正月，陈霸先兵发始兴，至大庾岭，蔡路养率二万人驻扎南野，依山傍水筑起四座城垒截击霸先。蔡路养有一妻侄萧摩诃，年仅13岁，单骑出战，无人敢当其锋。霸先部将杜僧明恃勇出陈与萧摩诃交战，不料被他一槊戳中马眼，那战马受惊仰起，将僧明摔落地上。陈霸先见状急忙出战，杀退萧摩诃，救起杜僧明。杜僧明受此一挫，不由热血沸腾，坚决要求再次出战。陈霸先非常高兴，当即赐酒壮行，并将自己坐骑让给杜僧明使用。僧明上马复战，陈霸先麾兵跟上，路养大败，单身落荒而逃。萧摩诃投降，陈霸先尽收南康属地。湘东王萧绎闻报捷音，承制授陈霸先明威将军、交州刺史、封南野县伯。
高州刺史李迁仕，准备袭击南康，恐兵力不足，便召高凉太守冯宝前去商量。冯宝妻子冼氏是当地少数民族部落酋长之女，多谋略，善用兵，深受各部拥戴。这时冼氏听说李迁仕召冯宝商议，便猜出是想拉冯宝一起发兵，便劝冯宝不去。冯宝政事大多出于冼氏，现在见冼氏劝阻，也就托病不去。过了几天，李迁仕果然起兵，派杜平虏率兵袭击南康。陈霸先闻报遣部将周文育迎击。冼氏获知消息后对冯宝说：“平虏是李迁仕手下骁将，正与官军相拒，不能马上回来，李迁仕一人在州，无能为力，你可派人去见他，卑辞厚礼，就说病未痊愈，不能前去，特地派拙妇参见。他见礼一定会心喜无备，那时我率千余人担着杂物，以送物输粮为名，便可赚开城门，取李迁仕就易如反掌了。”冯宝按计行事，冼氏整装随发，行至高州城下，李迁仕果然没有防备，大开城门迎冼氏进入。冼氏入城后一声暗号，随从皆从担中取出甲仗，攻打州署。迁仕闻变仓皇失色，跳墙而出逃往宁都。与此同时。周文育也已击败平虏。杜平虏逃回高州城下，见城上有一位英姿飒爽的女将军，知道情况有变，遂绕城落荒而逃。周文育追杀至城下，冼氏开城门出迎，对文育说明情由，文育大喜，乃引冼氏见陈霸先于赣石。霸先对冼氏以礼相待，厚加慰劳，并赐以金银玉帛，冼氏不受，辞归高凉，对丈夫冯宝说：“陈都督不是寻常之人，所作所为很得人心，将来必定能成就宏伟大业，你应好好的资助他才对。”冯宝即拨送粮械与陈霸先。得到冯宝的帮助，陈军士气更加高涨，第二年便将李迁仕擒获斩杀。
平定李迁仕后，陈霸先自南康出发，进兵江州。途经赣石原有二十四滩，滩多大石，过往行人视为畏途。陈霸先领兵至此，那滩中浅水猛涨数丈，三百里以内巨石全部没入水中，霸先军得以顺利到达西昌。湘东王萧绎知陈霸先已发兵北上，即授霸先为江州刺史。大宝二年(551)八月，王僧辩奉命率军征讨侯景，驻兵湓城，正在为缺粮发愁。陈霸先这时赶来得知僧辩缺粮，立即将自己所贮军粮五十万石分出三十万石送给王僧辩，解决了他的燃眉之急，由此陈霸先与王僧辩结为莫逆之交。这时侯景废简文帝萧纲，立豫章王萧栋为帝。陈霸先遣长史沈衮奉表至江陵劝萧绎称帝。萧绎虽没有接受劝进，但因此非常看重陈霸先，特授霸先都督会稽、东阳、新安、临海、永嘉五郡诸军事、平东将军、东扬州刺史。
次年二月，王僧辩、陈霸先等接受萧绎命令，东讨侯景，在白茅湾登岸设坛，誓师会盟。其后东征军连克芜湖、姑熟、蔡洲、抵达建康城下。侯景登上石头城观看形势，见霸先阵容严整，心中泛起一丝恐惧感，便对左右随从说：“此军上有紫气，恐怕不易抵挡。”遂决计防守，用舟船贮石，沉塞淮口。又沿淮水筑城，自石头城至青溪，楼墙相接，绵延十余里。王僧辩见此形势，派杜崱问计于陈霸先，陈霸先说：“我们要攻下石头城，必须抢占北岸。诸将如果不敢当其锋，霸先愿先去立栅。”王僧辩大喜，立即表示同意。陈霸先便去石头城西落星山，择地筑栅，众军相随共立八城，直出石头城西北。侯景怕通往西州路断，令侯子鉴于石头东北果林筑造五城控制大路，又自率众万余人、铁骑八百，列阵西州西隅，欲待机而进。陈霸先对众将说： “ 《孙子兵法》上说，'善用兵者，如常山之蛇，使首尾相应，困而无暇’。现在我军人多，敌军人少，应分贼兵势，才能以强制弱。”说毕即命诸将分处置兵，大张声势，以便迷惑敌军。
侯景令骑兵直冲西军 (因江陵在建康西而名) 偏将王僧志营，僧志抵挡不住，向后退缩。陈霸先派部将徐度率弓弩手二千，从侧面阻击，迫使侯景骑兵退却。陈霸先趁机与王琳、杜龛等将，麾动铁骑，冲入敌军，侯景慌忙退入栅中据守。石头城守将卢辉略，见西军势盛，侯景又败还回营，知大势已去，便开门出降，王僧辩遂入据石头城。陈霸先在城外与侯景相持，连拔其果林五城。侯景率军还击，夺回其所失城栅。陈霸先大怒，亲自出阵攻杀，士卒无不感奋，争相腾栅而入，侯景军再次败走。侯景仍不甘心，自率百余骑，弃槊执刀，左冲右突、不能得手，只得返回阙下，派心腹亲兵取其二子出逃。
侯景平后，其部将郭元建在广陵求降，王僧辩遣使安抚，并派陈霸先率军受降。这时侯子鉴先渡江至广陵，对郭元建说：“我们都是梁朝仇敌，有什么脸面去见梁主?不如投降齐朝，还可返回家乡。”元建等因此投降齐朝。陈霸先至欧阳，齐将辛术已占据广陵，霸先收降元建部曲三千人后，返回建康。萧绎以陈霸先为征北大将军，开府仪同三司、南徐州刺史，进封长城县令。不久，萧绎即帝位于江陵，因陈霸先平侯景之功进位司空，镇守京口，其余称号不变。
受禅建陈
承圣三年 (554)十二月，梁元帝萧绎死于西魏之手。陈霸先与王僧辩等商议，决定迎立晋安王萧方智。次年二月，年仅13岁的萧方智由寻阳来到建康，登上帝位。给陈霸先加了个征西大将军的头衔。
陈霸先因在平定侯景之乱时与王僧辩配合默契，故与王僧辩关系密切，后来，陈霸先之女应王僧辩之聘，待嫁与王僧辩之子王頠。这时北齐把贞阳侯萧渊明送了回来，王僧辩又决定立萧渊明为帝，陈霸先派使者往返数次苦争保留萧方智帝位，王僧辩坚决不同意。陈霸先由此开始与王僧辩发生矛盾，于是密作战备器械。同年九月，陈霸先召部将侯安都、周文育、徐度和杜稜商议起兵。诸将表示赞同，只有杜稜面有难色，似有反对之意，陈霸先怕泄露机密，用毛巾将杜稜勒昏，置于别室监守。然后，陈霸先部分将士，分赐金帛，以侄子著作郎陈昙郎据守京口，负责留守事宜。当夜，各军皆发，水陆并进，星夜兼程扑向建康。
出师第三天，侯安都率领水军已经接近石头城，陈霸先却因担心侯安都等人不能一心死战而勒兵不前。侯安都非常气愤，亲自见陈霸先责问说： “今日举事已成骑虎之势，处于这种生死关头，您在后面观望什么呢? 如果大事不成，我们都会被杀头，难道您还期望有两全之策吗?”陈霸先见侯安都态度如此坚决，不觉喜上眉梢，当即下令全军急速前进。侯安都率军至石头城北，随即弃船登岸，攻入城内，直达王僧辩卧室; 陈霸先这时也用计赚开南面城门进入城内。当时王僧辩正在处理政务，外面报告发生变故，忙从厅内驰出，与子王頠同至门外，随从约数十人，与侯安都展开激战。不一会陈霸先率军赶到，王僧辩寡不敌众，夺路逃窜，登上城南门楼，陈霸先令将士聚柴放火，王僧辩被迫下楼就擒。陈霸先害怕夜长梦多，当晚即将王僧辩父子绞杀狱中。
萧渊明听说王僧辩被杀，自知帝位难居，主动逊国回邸。十月，陈霸先扶持萧方智复位，改元绍秦。以萧渊明为司徒，封建安郡公; 陈霸先仍官司空，加尚书令，都督中外诸军事，兼扬徐二州刺史。
这时，由王僧辩一手提拔起来的吴兴刺史杜龛见王僧辩被杀，立即起兵反抗，义兴太守韦载和王僧辩之弟、吴郡太守王僧智也以本郡响应，据城抗拒陈霸先。陈霸先派部将周文育进攻义兴，义兴所属县中多有陈霸先过去的士兵，他们善用弓箭，远近闻名。韦载令搜捕几十人，用长锁互相连结，派亲兵一旁监视，令射击文育军队。并警告说： “射十次有两次不中者死!”弓弩手不得已，几乎箭不虚发，每箭必射杀一人。周文育进攻不利，只好率军退却，韦载便在城外据水立栅，两下相持，不觉几十天过去。陈霸先得悉周文育出师受挫，心中焦躁，即令侯安都与杜稜防卫建康，自己亲率大军前往接应。
陈霸先军至义兴，两日即拔去韦载水栅。然后，陈霸先派韦载族弟韦翙，带书信入城给韦载，招他投降。韦载因势穷力拙，无法坚持，于是同韦翙出城投降。霸先对韦载好言安抚，引置左右，谋议军国大事，留韦翙监守郡事，以周文育兵攻吴兴杜龛，以宁远将军裴忌赴吴郡讨王僧智，霸先自己则因建康告急，卷甲返回京师。
原来谯、秦二州刺史徐嗣徽，有一从弟名叫徐嗣先，乃是王僧辩的外甥。僧辩被杀后，徐嗣先逃至徐嗣徽处，怂恿嗣徽举州降齐。及至陈霸先东讨韦载时，徐嗣徽密结南豫州刺史任约，举兵响应杜龛、韦载。北齐也以兵马粮草相助。徐嗣徽见京师空虚，即率精兵五千直奔建康，攻克石头城。台城守将侯安都闭门藏旗，传令将士说：“登城窥贼者斩!”徐嗣徽不明底细，不敢进逼。当晚，安都令军士连夜备战，将城防加固。次日天明，徐嗣徽又来进攻台城，安都率三百甲士开东西城门出战，嗣徽抵挡不住，奔还石头城，不敢再近台城。
陈霸先回师建康后，即拟攻取石头城。尚未出战，又闻齐已遣安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史柳达摩率兵万人来援徐嗣徽，并于湖墅运粮三万石，马千匹入石头。霸先忧心忡忡，问计于韦载，韦载说： “如果齐军分兵先据三吴之路，略地东境，则大事去矣。现在应速至淮南沿侯景旧垒筑城，保护东方粮道，然后分兵断绝敌人运输道路，使他们进无粮草器械，如此不过十天，齐将脑袋就可送来了。”霸先点头称是，又派仁威将军周铁虎断其运输，擒获齐北徐州刺史张领州，械送建康，再使韦载至淮南筑起城垒，遣杜稜驻守。齐军亦在仓门、水南设栅据守，过了几天，徐嗣徽被陈霸先亲率精兵打败，留下柳达摩等人守石头城，自己去采石迎接齐军。
这年十二月，陈霸先遣侯安都率水军攻打秦郡，破徐嗣徽栅栏，俘获数百人。陈霸先也在治城架起浮桥，渡河攻齐仓门水南二栅。齐兵大败，溺死者千数，号哭声震动天地。这时，徐嗣徽与任约引齐水陆兵马万余人还据石头，霸先派兵赴江宁，据住险要地势。嗣徽等不敢再进，驻于江宁浦口，被陈霸先派侯安都率水军袭破，嗣徽等逃走，只剩下柳达摩，孤军守石头城。霸先召集水陆各军，四面围攻石头，城中无水，一升水竟可换绢一匹。达摩无计可施，遣使请和，要求霸先送子为质。霸先召诸将会议，都认为建康虚弱，粮运不继，应该允许求和。霸先只得答应，说： “现在在座诸位都主张与齐和议。如果违背众议，大家会说我爱惜昙朗而不恤国家，所以我决计将昙朗弃于寇庭，然齐人无信，必然以我微弱，背盟相侵。倘若齐寇再来，诸君务必为我力斗!”说完即令从子昙朗与永嘉王萧庄，出质齐营，与达摩会盟城外。盟后达摩引兵自去，徐嗣徽、任约皆随之入齐。
再说宁远将军裴忌奉陈霸先之命，去吴郡讨伐王僧智，赶到城下正值黑夜。裴忌令将士鼓噪攻城，王僧智由睡梦中惊醒，疑是大军到来，忙起身从后门逃出，乘小船投奔吴兴杜龛。这时，周文育正与霸先侄子陈茜合攻杜龛，文育暗中交结杜龛部将杜泰，让他作为内应，怂恿杜龛出城。一天，杜龛与杜泰出城与文育交战，杜泰故意按兵不动，杜龛战败回城，杜泰借机劝杜龛投降，龛有勇而无谋，答应出降。回去告知妻子王氏，王氐说：“陈霸先杀我父亲，如此深仇大恨，怎么可以求和!”即取自己私房所存金银手饰、布帛，悉数赏与军士，令与文育决一死战。杜龛军士得了赏赐，无不奋力死战，竟将文育军杀退十里。杜龛平常即好饮酒，此次得了胜仗，开怀大饮，醉得不醒人事。杜泰趁机开城门迎文育军入城。王氏急呼杜龛，杜龛不醒。王氏无奈，自剪头发，扮做尼姑，混出城外逃命去了。文育军士搜至府中，杜龛仍醉卧床上，即令军士把他背出，至项王寺前一刀斩杀。王僧智见吴兴已经无法存身，趁乱与弟王僧愔由后门出逃投奔了北齐。
此后，陈霸先又相继讨灭了东扬州刺史张彪、江宁令陈嗣和黄门侍郎曹郎等反叛势力。至此，石头、采石以南，已全部平定。不料北线的战火又点燃了起来。
太平元年 (556) 三月，北齐派萧轨为征南大都督，与徐嗣徽、任约合兵十万入寇，由栅口直向梁山。遭到陈霸先帐内荡主黄丛的阻击，齐军战败，退保芜湖。霸先又遣定州刺史沈泰等前往梁山协助侯安都守城御敌，不久，霸先也亲往梁山巡视。齐军心怯，不敢进逼，安都却趁此机会率骑兵袭击齐行台司司马恭，获得大胜，俘虏以万计。齐军由此气馁，当下致书霸先，说是奉齐主命来召建安公萧渊明，并非与南朝争胜。陈霸先接书，答应送渊明回齐，却不料此时渊明背上生疽，病不能行，几天即死。齐军待渊明不出，不好言退，索性鼓军再战，其兵发自芜湖，经丹阳至秣陵故治。
陈霸先令周文育屯守方山，徐度屯守马牧，杜稜屯守大航南边，共同抵御齐军。为严肃军令，陈霸先率宗室王侯及朝臣将帅，于大司马门外白兽阙下刑牲告天，责齐人背约，语言慷慨，涕泗交流，同盟者皆不能仰视，台下将士观此无不感奋，摩拳擦掌，要与齐决一死战。
过了两天，齐军于秣陵跨淮筑桥，进兵方山，将侯安都、周文育等军逼回建康。然后齐军又自方山进至倪塘，游骑达于台城之下，建康此时内外戒严，陈霸先亲自督禁兵出屯长乐寺，与周文育兵合于一处，与齐军对垒列阵。霸先正欲擂鼓助战，忽值西风大起，直吹梁营，霸先乃停止擂鼓。周文育人问其故，霸先说：“兵法有言，兵不逆风。”文育又气又急，说道： “事已至此，怎能依古法行事!” 当即抽槊披挂上马，直冲敌营，众将士随之杀出。风向此时稍转，文育军俘斩齐兵数百人。那边侯安都亦与徐嗣徽战于耕坛 (天子亲耕藉田时祭先农场所) 之南。安都只率十二铁骑，左冲右突，无人敢挡，竟冲入敌阵，活捉齐仪同三司乞伏无劳。徐嗣徽大惊，急敛兵遁回大营。陈霸先又拨三千精兵，让沈泰带领渡江，至瓜步偷袭齐行台赵彦深，获船舰百余艘，米一万斛。
转眼进入六月，齐军由钟山转至幕府山，又转至玄武湖西北，打算占据北郊坛，霸先亦麾军移驻北郊坛北，与齐人相持。适逢连日大雨，平地水深丈余，齐军日夜坐于泥淖之中，手足皆烂。而梁军居于高地，又经常调换，所以无虞，只是因四方壅隔，粮运不继，发生了粮荒，将士们面有菜色。正好陈茜运来三千斛米，一千只鸭。霸先即令炊米煮鸭，用荷叶裹饭，夹入鸭肉数块，分发军士。大众饱餐一顿，即于次日黎明，由霸先亲自率领出幕府山进击齐军。侯安都为军先锋，对部将萧摩诃说：“早就听说你骁勇有名，然千闻不如一见。” 摩诃答道： “今天让你见一见就是了。” 战斗中安都因战马受伤，坠落在地，齐人正要围住捉拿。这时萧摩诃一声大呼，单骑直冲过来，把齐军杀退，救出了安都。陈霸先令部将吴明彻、沈泰等率军首尾共举，纵兵大战，安都引兵出敌后，大败敌军，斩获数千人，生擒徐嗣徽及弟嗣宗，当即斩首示众，齐军蹂践溺死者不计其数，江乘、摄山、钟山等地梁军也相继报捷。这一仗共活捉齐大都督萧轨等将帅四十六人。只有任约、王僧愔逃回齐境。
陈霸先率军凯旋还师，将齐帅萧轨等尽行斩首，又将战俘分赏将士，将士即拿他们换酒，一人才能换一醉。当时有童谣说： “虏万夫，入五湖，城南酒家使虏奴。” 陈霸先获此胜仗，威振京师，被任为中书监、司徒，扬州刺史，进爵为长城公。不久，又进位丞相、录尚书事、镇卫大将军，改刺史为牧，封义兴郡公。陈霸先踌躇满志，大权在握，自然生起帝制自为的念头，于是，开始紧锣密鼓地准备起来。
太平二年 (557) 八月，进位太傅，加黄钺，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名，并给羽葆鼓吹一部;
九月，进位相国，总百揆，封十郡为陈公，备九锡之礼，加玺绂、远游冠、绿綟绶，位在诸侯之上;
十月，进爵为王，以会稽、晋陵、豫章等十个郡，益封陈国，并前为二十郡。
就在这个月，梁敬帝萧方智被迫“禅让”，陈霸先即位称帝，改元永定，宣布了又一个新王朝——陈朝的诞生。
死于忧患
陈霸先虽然当了皇帝，却并没有过上一天舒心安稳的日子。
曾经当过梁湘州刺史的王琳一向不大听话。陈霸先曾以司空征辟，王琳却不仅不受征调，反而大造船舰，准备进攻陈霸先。霸先命周文育、侯安都率舟师至武昌，进击王琳。征讨王琳大军开拔不久，陈霸先便在建康受禅称帝。安都听说后毫无喜色，反仰天叹息说： “我师此行必败!”左右问是什么原因，安都说：“我们以王琳不应朝廷诏命而征讨，如今师出无名了!”当时侯、周两将互不统属，部众亦彼此交争，互不服气。大军至郢州，王琳部将潘纯陀在城中用强弓硬箭，遥射城外。安都前队多被射伤，安都大怒，督军围攻，数日不下。此时王琳已屯弇口，安都乃弃郢州，移兵趋沌口，与文育兵会合，据守西岸，王琳据守东岸。两下相持数日，王琳获胜，竟将安都、文育等将领悉数擒获。
王琳把安都、文育等人用一条长链锁住，置于后舱，令亲信宦官王子晋看守，自己领兵驻于湓城白水浦。安都、文育甜言蜜语，许以重赂收卖王子晋。子晋为利所诱假装用小船垂钓，靠近后舵，将安都等三人移入小船，连夜载渡上岸，从荒野草丛中偷偷逃回陈军驻地。陈霸先得知安都军败，非常惊慌，后见安都等逃回建康请罪，不禁转忧为喜，当即下诏赦免败军之罪，各还其官如故。
永定二年 (558) 正月，王琳兵据湓城，有众十万。为东进建康，特授北江州刺史鲁悉达为镇北将军。悉达乐得两边接受，其实迁延观望，皆不应征。王琳欲引兵东下，却被悉达截住中流，琳派人诱说，悉达始终不从。王琳无计可施，只得派记室宗虩求援于齐，且请以梁元帝萧绎的孙子永嘉王萧庄主梁。齐从其请，发兵送萧庄于江南，继承梁祀，册拜王琳为梁丞相、都督中外诸军、录尚书事，王琳奉庄即位称帝，改元天启。
陈霸先命司空侯瑱，领军将军徐度、率舟师为前军讨伐王琳。这次出师时侯安都等人尚未回建康，陈霸先亲自至石头城送侯瑱出征。这时，江州刺史周迪打了一个胜仗，捉住王琳战将李孝钦、余孝顷等，霸先见是个好机会，便派史部尚书谢哲去劝王琳归顺，王琳大约因为战事不利，周文育、侯安都等人又都逃走，便答应西还湘州。八月，谢哲还报，霸先即令众军还师。
刚过一个月，因为余孝顷之弟孝劢及子公飏仍顽抗不降，陈霸先又命周文育统帅将士，前往讨伐。豫章内史熊昙朗也引兵来会，众至万人。永定三年 (559) 五月，周文育率大军入象牙江，屯于金口。余公飏企图以诈降来捉文育，被文育识破，当即令左右把他拿下，送往建康，然后进驻三陂。王琳派曹庆率兵两千来救余孝劢。曹庆令部将常众爱与文育相拒，自领将士攻打周迪与吴明彻，周迪等战败，文育闻报退屯金口。
熊昙朗见周文育军事失利，便想谋害文育，响应众爱。文育监军孙白象探悉昙朗。文育却认为： “如杀昙朗，必至人人惊慌，以致败亡。不如推诚相待，用心抚慰。”这时有周迪书信到来，请求派兵援助，文育便带着书信去找昙朗商议。昙朗将文育让之上座，叙谈一会，即招帐内伏兵将文育杀害于座上。昙朗吞并了文育的部众后，又去袭击宁州刺史周敷，后被周敷所败。昙朗单骑逃奔巴山，不久被村民所杀。
陈霸先在文育被害之前，又派了侯安都率兵去接应。安都半途得知文育已死，即引师退还，恰好遇上王琳部将周灵、周协，略一交手，便将他们捉住。这时孝劢弟孝猷率所部四千家也来归降，安都又乘胜进军至左里，击败了曹庆和常众爱，活捉王琳从弟王袭、 主帅羊等三十余人， 众爱逃入卢山， 不久也被当地百姓所杀。 同年六月， 安都凯旋回朝。然而，不断的忧患和战争，已经搞得陈霸先精疲力尽，就在这个月，他病倒了，不到半月，便病逝于璿玑殿，时年57岁。是年八月，葬于万安陵，谥号武皇帝，庙号高祖。
陈霸先自起兵始兴，戎马倥偬，不得稍息。建陈之后，常以俭素自律，饭菜不过几种，饮食只用瓦器，后宫亦无金翠之饰及女乐之设，作为恭俭天子，霸先亦可谓当之无愧矣! 然而在位不足二十月，便几次大兴佛事，一次舍身，一次舍乘舆法物，如此佞佛，与梁武帝萧衍可谓不相上下! 由此看来，纵使天假其年，陈朝恐亦无强盛之望
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