采编 | 社群组；编委 | 梦不落
审核老师 | 吴大希；文新；利奥
A：无限制，具体操作可参考《企业国有产权无偿划转工作指引》。
《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》是国有资产管理领域概括性、综合性法律法规，既适用于国有资产的无偿划转，也适用于有偿形式的国有资产产权变动。《企业国有产权无偿划转工作指引》是适用于中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的操作指引，属于特殊规定。
A：《个人所得税法》第一条规定：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。从这一规定看，需要交税的两个条件分别为“有住所、或居住满一年”和“所得”。满足这两个条件的有税收缴纳义务。规定股权转让定价的规章主要是2015年1月1日新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），该文第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资和合伙企业）的股权和股份。也就是说，税务总局的这个文规范的也是境内企业股权转让的定价问题。境外企业股权转让并不受此约束。既然1元对价转让的行为是符合新加坡法律规定的，而从结果来看，王总并未取得我国个人所得税法规定的有所得的结果，故该方案理论上可行，但目前还没找到相关类似的避税案例。
在国内，存在着即便合同约定一元对价收购，税务部门依然会要求根据实际价值纳税的情况。
A：原私募基金管理人必须完成登记，私募基金必须完成备案，才能投资新三板，目前要求没那么严格，具体见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）--关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》。
根据2016年9月2日全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）--关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》：
一、私募投资基金参与全国股转系统业务的登记备案要求有何变化？
答：2015年3月20日，全国股转公司发布了《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，在企业申请挂牌、挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金登记备案情况提出了相关要求。
为提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利，自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。
二、中介机构对私募投资基金承诺有何督导要求？
答：主办券商或独立财务顾问在持续督导过程中，需持续关注私募投资基金管理人的承诺履行情况并将承诺履行结果及时报告全国股转公司，承诺履行结果应说明具体完成登记备案的日期及私募基金管理人登记编号或私募基金编号。
此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。
A：如果C还没有注销，建议去补办登记，毕竟这是一个瑕疵，但如果C已经注销，客观上也无法补办登记了。
案例：英泰伟业；美茵科技；上海新阳（上市公司）
A：没有障碍，即使没有募集满资金，但是仍然募集成功了。法律意见书需要披露实际募集到位资金的情况。
A：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答--关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》：…（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。
A：对拟挂牌公司而言，其受让另两家公司股权相当于收购了两家全资子公司，属于重大资产重组。虽然子公司历史沿革已披露，还需要在法律意见书中的重大资产重组项中进行披露。
A：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定，挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。
前款所称的“发行后股东人数累计不超过200人”，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日（以下简称“股权登记日”）在册股东人数之和不超过200人。
A：公司法第34条仅适用于有限公司，股份公司并不适用。股份公司同股同权，不存在约定利润归部分股东的说法。
提问所指是发行期间的分红。股份发行前滚存利润本来就应该归发行前的老股东所有。一般在新股发行时约定为新老股东共有，这其实是老股东对新股东的赠予，当然也可以约定这些滚存利润归老股东所有，在新股发行前做一次分红，分给老股东。
将股份发行前滚存利润约定归老股东所有不需要修订章程，只需在签增资协议的时候明确就行，因为这个只是新老股东双方就发行前留存利润的约定，只是影响发行定价的一个因素而已。
新三板公司可以实施差异化的分红政策，但需要在公司章程中明确规定，涉及定增进去的新股东，还要与发行方案中披露的对未分配利润的处理保持一致，如果不一致，则需要修改公司章程。
实施红利分配的时候，如果通过结算公司代为分红派息的，要按结算公司的要求，签不按持股比例分配的风险揭示书；自行分红派息的，要向全国股转系统提交分红方案和自行计算的除权除息结果。
A：新三板公司做股权激励，如果采用定增的方式，目前持股平台是不能做的，如果是老股东之间转让的方式，目前的操作中可以不按股份支付处理，直接转就行，但个税需自己申报，不过现阶段个税申报的意愿都不高。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，即使无偿转让，只要不符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条情形（股权转让收入明显偏低视为有正当理由的四类情形），税务部门依然会要求根据实际价值核定纳税的情况。
股份支付存在以自身权益工具为自己结算、以自身权益工具为他人结算、以他人权益工具为他人结算，也存在以他人权益工具为自己结算，不同结算方式会计处理不同。大股东低价转让股份给管理层，如果不涉及前述老股东之间转让的话，一般会被认为是股份支付，会影响当期利润。
大股东低价转让股份给管理层案例：新筑股份（002480）、风范股份（601700）。
详细理论论述详见K先生工作室《文新说准则系列》之《对股份支付及集团股份支付相关疑难问题的探讨与分析》。
A：被收购方主办券商担任收购方财务顾问不可以，担任被收购方财务顾问可以。
A：1、总体而言，合伙企业缴税原则是先分后税。对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
2、就合伙人取得分红而言，对于自然人合伙人，比照“个体工商户的生产经营所得”，适用5%至35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
同时，需要注意，对于股权投资类合伙企业，各地方政府有些税收优惠政策。理论上，合伙企业的股权转让所得也属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取'先分后税'的原则，对于自然人投资人，也应该比照个人所得税法的'个体工商户的生产经营所得'应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人企业投资者，也应当按适用税率缴纳企业所得税。一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，关于'合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益'，对不执行合伙事务的个人合伙人，按'财产转让所得'征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照'个体工商户的生产经营所得'，征收5%至35%的累计所得税。对于法人合伙人，各地方政府也有优惠政策。例如，深圳曾经有政策优惠：合伙制PE从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，可按合伙协议约定直接分配给法人或其他组织合伙人。不过，后来国务院清理各地的税务优惠时，深圳曾经短时间取消该优惠，并表示，合伙企业取得的股息、红利等权益性投资收益分配给法人或其他组织合伙人，法人或其他组织合伙人取得此项“不属于直接投资”的投资收益时，应按企业所得税法有关规定确定为应税收入。后来，随着清理税收优惠的行动终止，深圳又撤销了这个规定，法人或其他组织又可以继续按直接投资的投资收益，享受免税。因此，这个具体看各地规定，随着相关清理运动暂停，是否恢复优惠，建议咨询当地税务部门。
3、就合伙人转让合伙企业份额而言，我国税法对合伙人转让合伙企业份额所得税征管目前没有统一规定。因此，各地区采用均有不相同的征管方法，具体建议咨询所在地主管税务机关。就自然人合伙人而言，很多地区规定：对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。例如，《广州市地方税务局关于印发〈个人所得税若干征税业务指引[2010年]〉的通知》（穗地税函[2010]141号）规定：“个人独资企业和合伙企业投资者转让其在企业财产份额，应以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照‘财产转让所得’项目适用20%税率缴纳个人所得税。”但是也可以发现，按照广州规定，以转让收入减去合伙人的初始投资，转让利得中可能隐含了合伙人留存于合伙企业的未分配利润，且这部分利润已被课税，可能也存在着重复征税的问题。如果是法人合伙人，目前税法同样未明确企业份额转让的企业所得税缴纳问题，只能参照股权转让进行处理。国税函(2010)79号第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此，法人合伙人转让合伙份额时，也可以参照该规定，扣除取得合伙份额的成本作为转让所得，缴纳企业所得税。当然，具体如何计算应纳税所得额（其中关键问题是合伙人投入合伙企业资产的计税基础如何确定），由于没有国家层面统一规定，还是建议咨询当地税务部门。
4、就股权转让流转税而言，买卖金融产品，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按6%税率缴纳增值税。
5、具体缴纳税费的时间、地点，按涉及的相关税法征管规定缴纳即可。
A：全国股转系统不允许题中操作模式，因为根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的精神，认购协议不可以限制挂牌公司未来股票发行融资的价格，不可以有其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
投资协议的补充协议，是投资协议的一部分，都需要如实披露，否则中介机构和挂牌企业及其全体董监高需要承担虚假记载、重大遗漏的法律责任。
至于投资人与实际控制人或者大股东进行对赌，由实际控制人或控股股东本身对投资人做出适当的补偿承诺是可以的，但是需要做好信息披露工作，同时补偿应适当。
值得思考的问题是：如实际控制人或控股股东做出适当补偿承诺，这种限制未来增发价格的行为，在增发时公司采用做市交易方式的情况下，是否涉嫌操纵股价？值得探讨。
A：可以，不涉及增发、国有股转让的，一般不用国资审批。
A：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定，募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程；募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。
就方案披露的募集资金用途而言，如果定性为股权收购，而标的资产又不具体确定，是无法满足发行方案对信息披露的要求的，但可以考虑将使用募集资金的目的解释为拟设立并购基金或公司自有资金投资平台，未来主要从事主营业务范围内的并购投资，从这个角度进行披露有沟通的空间，因为《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》明确规定挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。
虽然新三板股票发行和重大资产重组理论上都是事后备案制，但是不要低估全国股转系统的监管威力，此前百合网收购世纪佳缘被迫撤回重大资产重组方案以及九鼎集团收购Ageas历时一年多了都没有完成重组备案是前车之鉴，做方案前谨慎沟通一下比较好。
案例：维珍创意（430305）7月26日披露的发行方案，但这个发行方案是《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（2016年8月8日发布）发布前就公告的，并且目前仍然没有备案成功，所以参考价值有限，有赖于与监管员具体沟通一下，这已经是一个政策问题而不是法律问题。
A：目前对于摘牌并无明确的具体规定，《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）的规定比较原则化，如下：
4.5.1 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：
（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；
（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；
（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；
（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；
（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；
（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
4.5.2 全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。
挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
在实际操作过程中，如果是挂牌企业主动申请摘牌，一般流程如下：首先申请停牌，接着开董事会、股东大会审议，然后向全国股转系统报送申请终止挂牌的材料，全国股转系统同意后会出具同意函，然后再办理股份登记等程序性事项，最后办理完毕就摘牌。
如果是被收购不符合挂牌标准了，此时需和监管员沟通，监管员会告知明确的配合并购的摘牌程序
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