餐饮、健身房等服务行业常存在个人合伙的经营方式，个人合伙相对于其他的合作方式，具有设立简便，出资形式灵活多样，内部结构简单，管理便利等优点。在发展经济、扩大就业、方便人民生活、满足社会多样化需要等方面具有重要作用。大部分存在于相互之间极度信任的亲友、同学之间进行合伙，在合伙的过程中或多或少的出现矛盾，甚至出现反目。合伙过程中常会出现合伙债务、合伙账目不清、合伙人投资比例不清、把合伙款当做借款等问题。在实际经营中存在概念混淆、合伙协议约定不全面、财务管理不规范、账目不清等风险，进而产生纠纷，合伙人之间产生维权难的局面。以下提出常见的合伙协议纠纷类型及风险提示：
个人合伙关系，容易与民间借贷关系混淆。
法律规定
《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
律师风险提示：
合伙是指两个以上的合伙人按照协议，各自提供资金、实物、技术等，是共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的结合。合伙是以签订合伙协议为基准，同时满足共同出资、共担风险、共负盈亏的特性。未符合个人合伙关系的全部特性，最终可能被认定为租赁、借贷、劳务关系等非合伙关系。
为了避免后期关于对合伙关系认定产生争议纠纷，建议合伙前签订完备的合伙协议，而非“借款协议”。合伙协议中约定合伙的项目情况、投资情况、以什么方式进行投资、投资占比、合伙事务执行、合伙债务等进行约定，避免以后发生纠纷，没有任何依据。
合伙经营过程中的财产，容易被人“做空”，从而导致损失。
法律规定
《民法典》第九百六十八条：合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
《民法典》第九百六十九条：合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。
《民法典》第九百七十四条：除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。
律师风险提示：
依据《民法典》的相关规定，合伙人应依据合伙协议的约定出资，合伙财产由合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产组成。个人合伙投资到合伙事务中的财产统筹计入合伙财产，个人在合伙经营期间一般不得要求分割合伙财产，亦不得在未经其他合伙人同意下将自身的合伙财产转让给第三人，而实际经营中，经常碰到通过其他虚假交易或者虚高价格的交易来“做空”合伙财产。
作为一个灵活性的经营模式，财务账册对于了解经营情况，保障自己的分红权益是十分关键的材料。而财务很多时候往往都是由经营者掌握，而经营者有可能将个人财产与合伙财产混淆，或者通过第三方来“剥削”合伙财产，从而在其中获利并损害其他合伙人利益。建议合伙人应该在合伙协议书中把账目问题进行约定，定期进行清算，算清楚成本、收入、利润等。
合伙经营过程中应当约定盈亏并及时对账。
法律规定
《民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《民法典》第九百七十三条：合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
律师风险提示：
很多合伙约定了利润的分配规则，却未约定亏损的承担规则，根据相对应的原则，如果出现亏损，各合伙人应当按照利润分配的比例来承担损失。利润分配的分歧，主要是个别合伙人财务账册不公开导致的，其实各合伙人应当约定定期查阅财务报表以保障自己的权益。
投资比例和分红比例直接关系到利润的分配和风险的承担，很多合伙人在合伙之前关系都比较好，互相信任，对投资比例和分红比例并没有明确的概念，但在合伙的过程中随着事务的增多，矛盾增多，便会出现投资比例和分红比例的问题。
合伙事务的执行中应当明确非执行合伙人的监督权。
法律规定
《民法典》第九百七十条：合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。
《民法典》第九百七十一条：合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是合伙合同另有约定的除外。
律师风险提示：
合伙事务的执行可以约定一人或多人执行，也可根据不同事务进行分配。合伙人也可共同委托一个或数个人专职执行合伙事务。合伙执行人以外的其他合伙人具有合法的监督权以及异议权，及时对一些具有风险的经营行为、交易行为提出异议，维护自身合法权益。
个人合伙中建议明确约定合伙期限及退出机制。
法律规定
《民法典》第九百七十六条：合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。
律师风险提示：
在经营过程中,常常因合伙人之间的意见不统一等，导致经营不善或无法经营的状况。根据《合伙企业法》第四十六条：“合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人同意退伙；（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”以及第五十条：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；（四）合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。”，因此，建议合伙人在合伙协议中约定合伙期限、退出机制等事项，便于在无法解决合伙人之间的矛盾纠纷时及时退出合伙。
个人合伙的清算中需要提供相关债务凭证及财务资料。
法律规定
《民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
律师风险提示：
清算意为处理其剩余财产，使现存的法律关系消灭而进行的一个程序，包括计算、核实等步骤。清算工作一般是合伙人之间自己或共同委托第三方，对合伙财产进行计算、核实，并支付欠付员工工资或费用、税款、债务，合伙财产如有剩余，合伙人按出资比例或约定比例进行分配的一个事项。
个人合伙的清算只能自行进行清算，不像有限责任公司可由法院主持进行破产清算，因此很多时候有剩余合伙资产却因为合伙人达不成一致意见，而无法进行最后的自我清算。个人合伙清算一定是建立在完整的财务账册基础上的，如果没有财务账册或者财务资料，个人合伙清算难以实现，则个人合伙投资的财产在最后清算中可能无法得到最有效地保障。建议在合伙经营过程中，保存好相应财务资料，以便于后续清算。
综上所述，无论是在《民法典》视野下还是在《合伙企业法》体系下，合伙人之间的合作建立在对彼此人身高度信赖的基础之上，故合伙事业具有高度的人合性。合伙的构建，事务执行过程中都须在法律框架内进行。切忌疏忽大意，因此建议准备合伙人们合伙前必须完成合伙协议的签订，商议合伙事务的执行并进行分配，且合伙过程中财务支出必须及时保存。
作者：肖杰
江西豫章律师事务所合伙人、心理咨询师。江西广播电视台《金牌调解》栏目特约观察员及金牌调解调解委员会调解员、《有请律师》《晚间800》《五哥帮忙团》栏目律师嘉宾、江西财经广播FM992《律师在线》栏目律师嘉宾。执业领域：建设工程与房地产、婚姻家事、侵权责任纠纷。
作者：张健
江西豫章律师事务所实习律师
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