——记贵州滴水律师事务所成功代理一起一人有限责任公司债务由独资股东配偶承担连带责任案例（实战篇）
【前言】
一人有限责任公司简称“一人公司”或“独股公司”，我国《公司法》第五十七条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。
一人有限责任公司因其时间及金钱成本低、效率高，经营方式灵活，内部管理结构简单等特点而在我国成为一种非常普遍的公司形式。一人公司在经营过程中所形成的债务如何承担也成为人们关切的热点。因此无论是为切实保障债权人权利，亦或是维护一人公司投资人家庭财产的稳定性，就一人公司的债务承担问题，对债权人及债务人而言，都将对他们的实际权益产生重大影响。
【以案释法】
几年前，个体户甲与自然人独资公司乙（下称总公司）设立的分公司丙（下称分公司）订立了一份维修合同，约定由甲为该分公司煤矿井下的设备进行维修。甲履行了维修义务并与该分公司工作人员进行了结算。后在甲方索要维修款过程中，遭遇总公司、分公司、独资股东几方踢皮球式推诿，甲方颇感无奈，欲诉至法院，但基于该分公司已处于另案司法执行查封中，以及总公司经济状况亦不佳的状况，个体户甲对于诉讼一直犹豫不决。
贵州滴水律师事务所接受个体户甲委托后，承办律师通过认真研究《公司法》及相关司法解释并搜寻最高人民法院类案裁判观点后，通过对前述总公司、分公司的设立时间、设立出资的来源、公司实际控制状况，以及独资股东的婚姻情况等涉案信息进行综合研判后，建议个体户甲按照以下诉讼思路确定责任承担主体：“依据《公司法》第十四条可确定该分公司责任由总公司承担；再依据《公司法》第六十三条可确定总公司的责任，由不能证明公司财产独立于股东财产的独资股东承担连带责任；再依据原《婚姻法》夫妻财产法定共有制原则，可确定独资股东配偶对独资股东债务承担连带责任，即按“分公司债务—总公司承担—总公司独资股东连带—独资股东配偶再连带”的逻辑来主张权利。
上述“递进式责任逻辑”得到个体户甲同意后，贵州滴水律师事务所按此思路，代理个体户甲将上述总公司、分公司、独资股东王某某及其配偶李某某列为共同被告，向盘州市人民法院提起诉讼。同时申请法院采取保全措施，并成功查封了独资股东王某某配偶李某某名下的银行存款。
该案开庭审理后，一审法院采纳了个体户甲主张的“案涉总公司、分公司系独资股东王某某与李某某婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资设立（王某某与李某某未能提供夫妻财产分割证明），且总公司、分公司的全部生产、经营及收益由该夫妻二人实际控制，总公司、分公司的企业财产与独资股东个人财产高度混同等理由及证据后，一审法院支持了个体户甲的全部诉讼请求。
现一审判决已发生法律效力，个体户甲主张的修理款已全部得到了实际履行。
【结语】
本案中，案涉债务承担主体的正确选择使得个体户甲的权利得到了实际保障。如仅依据本案总公司、分公司的工商登记外观公示，责任主体流于形式、未深挖细究真实责任主体，则有可能个体户甲胜诉后，判决书会变成法律白条的窘境。
本案的实务经验，在类案中具有极大的借鉴价值。
【关联拓展】
《公司法》第六十三条规定的情形，其实质是基于一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形。在一人公司和其股东在财产上出现混同情形时，一人公司的股东应当对一人公司的债务承担连带责任。此外，参照最高法院（2018）最高法民申2416号案中的裁判观点可知，如一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。结合具体案情如存在此种情形，亦可将一人公司原股东列为被告以期维护当事人合法利益最大化。
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