秦献公名师隰，一般叫嬴师隰，史书也称公子连，秦灵公之子。
但秦灵公死后，他没能接班，因为国君位子被他的叔叔秦简公抢走。年仅十岁的嬴师隰为防不测，在别人帮助下逃到东边的邻国魏国，开始了长达二十九年的流亡生涯，算起来流亡生涯比起晋文公还多了十年。
晋国此时已经被韩赵魏三家瓜分，此时魏文侯重用李悝、吴起、西门豹等人，推行中央集权，以法治国，国力强盛，魏国由此成为中原各国中的超级强国，奠定了此后魏国长达百年的霸业。相比较它的西边邻居秦国国力疲弱，政权不稳，几个大贵族掌握国政，甚至左右国君的废立。自从韩赵魏三家大夫瓜分晋国被周王室承认后，家臣控制国政，架空国君，“政由家臣祭则寡人”也就成为战国时期一大特色。
魏文侯三十八年（公元前408年），魏国名将吴起连连击败秦军，完全夺取秦国早在秦穆公时期占有的河西之地（在今陕西境内，黄河与洛水之间的大片土地），河西之地一直是秦魏两国反复争夺的有争议领土。秦国失掉这块土地后，疆域只占有陇山以东、洛河以西、秦岭以北的渭河平原，面积狭小。而在魏国咄咄逼人的攻势面前，秦国几有灭亡的危险。
魏国的蓬勃发展与秦国的国势低落形成鲜明的对比，给在魏国流亡的嬴师隰以很大刺激，由于嬴师隰曾经是秦太子，在政治上有很大的利用价值，魏国一直给予优厚待遇。作为秦国公族成员，嬴师隰对当时秦国国政极为失望，深有回国夺回君位，效仿魏国变法图强的志愿。于是他一方面潜心研究学习魏国的强国经验，一方面密切关注秦国国内的局势变化。
等了近三十年，终于机会来了。秦出公元年（公元前386年），魏武侯决定派兵帮助嬴师隰夺取政权，建立一个亲魏国的政府。但当嬴师隰得知魏武侯这个意思后却委婉拒绝了这个大馅饼。之所以拒绝这个大馅饼是因为嬴师隰甚至天上不会掉馅饼。流亡近三十年，从童子到不惑，让他体会到了人情世故。他深知魏国善待自己近三十年，并非出于国际人道主义，而是把他当做一枚随时要使用的棋子，他虽然很希望回国执政，一展抱负，但他明白秦与魏已是死敌，如果是被魏国送回去夺权，肯定不会受本国人欢迎。而且他还要报答魏国，更不可取。但是生硬的拒绝魏武侯更不可取，因为魏国能随时要了自己的命，所以他想出一个委婉的理由，他表示愉快接受魏武侯赠送的金银财宝，但不用魏国兵卒护送，自己想办法回国夺权。
嬴师隰派身边机智善辩之人潜入秦国，联系与秦出子母亲不和的大臣，又在民间散布嬴师隰贤明，堪比晋文公重耳，将要回国执政实行改革的消息；又拿出魏国赠送的金银珠宝结交朝野豪杰，全力争取秦军的将领。秦国人对当年嬴师隰君位遭叔祖秦简公夺走的遭遇都很同情。而且秦简公在位期间，秦国朝政腐败，国力羸弱，丢掉河西地，秦人对秦简公都满腹怨言。秦简公之子秦惠公在位期间，秦国也没有什么作为，仅能自保。秦惠公死后，两岁的儿子秦出子即位，秦国更是进入到秦出子之母执政的混乱局面。
秦人对秦国的这种状况非常不满，希望秦国能够出现一位像晋文公那样有作为的君主，带领秦国走出困境，重现当年穆公时的强盛。很多大臣不满秦出子之母重用本家亲属的做法，愿意配合嬴师隰推翻秦出子母子的统治。秦国的自耕农和地主在听说嬴师隰要回国实行新政，更是都盼着嬴师隰的早日归来。如此筹划一年后，嬴师隰觉得差不多了，便与魏武侯辞别，嬴师隰与魏武侯盟誓，如果夺回君位，秦国保证在魏武侯在世之时不与魏国为敌，以报答魏国近三十年庇护之恩。这与当年重耳与楚王退避三舍的誓言差不多，很是踌躇满志。
秦出子二年（公元前385年），秦国庶长改在河西迎立嬴师隰为君，是为秦献公。秦出子母亲得知后，急派军队前去消灭，但这支军队的将领早已被秦献公收买，在路上说服了兵士们一起前去迎接秦献公。在间谍们的策动下，秦国百姓也聚集起来迎接嬴师隰，嬴师隰在这些人的簇拥下进入都城雍城（今陕西省宝鸡市），杀死秦出子和他的母亲，成功夺回了君位。
秦献公取得政权后，就埋头在国内搞改革、励精图治，韬光养晦，不再参与与其它国家之间的争斗。
一上任便废除了自秦武公起秦国实行三百多年的活人殉葬制度。秦献公二年（公元前383年），秦献公又将都城从位于秦国西部的雍城迁到秦国东部、地近河西地的栎阳（今陕西省西安市）。
秦献公六年（公元前379年），秦献公把蒲、蓝田、善、明氏等边境地区改建成县，由自己直接掌握，派官吏代表自己进行管理。
秦献公七年（公元前378年），秦国初行为市，开始对工商业进行规范管理，抽取营业税。初行为市与初租禾为秦国的国库带来大量的收入，国家的经济实力倍增。
秦献公十年（公元前375年），秦献公为户籍相伍，把五户人家编为一伍，农忙时互相帮助，农闲时进行军事训练。如果有人犯法，实行连坐。因而人人自危，互相监督，秦国的社会治安明显好转。
对于秦献公的一系列改革，秦国的地主十分支持，而奴隶主却很不满意。奴隶主获取土地的主要方式是靠国君的封赏，地主获取土地的主要方式是靠开垦荒地和购买。
秦献公的政策无疑是支持地主经济，而秦献公本人是个爱惜土地的人，有土地他就自己留着，很少将土地赏给贵族。秦国的奴隶主们受到很大的抑制，其中一部分人认清形势逐渐转化为地主，采取地主经济的生产方式，这些人得到了秦献公的支持。
秦国的奴隶主势力是一个传统势力，尤其是在秦人早期活动的中心，秦国的西部，依然很强大。奴隶主控制的西部与地主控制的东部的矛盾越来越大。这主要是因为秦国的土地数量已经满足不了他们的需求，而使他们对现有土地进行争夺。当然，还有对权力的争夺。尽管对于土地和庄园的经营，奴隶主明显不如地主在行，但他们对土地的渴望却是同样强烈的。眼看如同美国南北战争一样秦国即将展开一场东西战争。
于是秦国逐渐开始蚕食邻国，首当其冲的是魏国。献公二十三年（公元前362年），秦国在少梁大败魏军，俘虏魏相公叔痤，攻取了庞城。公叔痤早年在魏国对秦献公不薄，献公在盛情款待一番后，将公叔痤放回魏国。
不久，秦献公也死去。太子渠梁即位，渠梁就是秦孝公。
秦献公的改革只是在秦国身体局部的进行了一些手术，秦孝公才是真正对秦国心腹和全身上下动了一场大手术，经过这次大手术秦国成为一个无比强大的巨人，开始对东方各国虎视眈眈。
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