赵匡胤在陈桥兵变、黄袍加身后，经过数年的休养生息，开始着手进行统一战争。北征太原铩羽而返，赵匡胤并没有为一时的失利而裹足不前，而是很快把目光又转向了南方的残余割据势力之一——南汉。
南汉政权是唐末任岭南节度使的刘隐始创，他趁中原战乱不休，向朱温行贿，求得岭南一方节度使之职。后梁立国，更进封他为南海王。
刘隐南海王没有做几天就一命呜呼，他的弟弟刘陟继位，觉得王做起来没有皇来的威风八面，索性僭称帝号，定都广州。国号“大汉”，史称南汉。
赵宋建国之初，南汉的国主是刘鋹。这个家伙不恤国事、荒淫无度，搞得岭南地方民怨沸腾。不等赵匡胤打上门来，居然主动挑衅，派兵侵宋境。地方官员立刻上奏朝堂，请发兵征讨。
开宝三年，赵匡胤在准备充分之后，命潭州防御使潘美（即后世文学影视作品中构陷杨家将的潘仁美）担任大将率军讨伐南汉。
宋军大至，边将急忙向刘鋹报警告急。
此前，刘鋹听从了身边宠信宦官的劝谏，将自己的兄弟尽数诛除，就连朝中宿将旧臣也多因奸佞的谗构而下狱诛杀殆尽。此时国中“楼艦皆毁、兵器又腐”，闻知宋人征伐，“内外震恐”。
刘鋹硬起头皮派出了龚澄枢等亲信太监各拒要冲之地，以御宋军。
九月，宋军兵临贺州城下。太监太师龚澄枢不敢抵敌，弃城遁归。
刘鋹另遣大将率兵来战，却被潘美与尹崇珂设伏兵杀的大败，大将也阵亡。宋军一路攻城拔寨，于十二月，杀至韶州城下。
南汉大将李承渥率兵数万结阵于莲花峰下，准备与宋军见个真章。
眼见的情势危急，刘鋹此番将秘不示人的大规模杀伤性武器——“象阵”也拿了出来。
刘鋹平素命手下驯化了许多大象，教以战阵之事。每只大象背上可以载十余名军兵，他打算靠这些‘肉坦克’向宋军展开最后的冲锋。
象群在从前每用于战阵，既壮军威、又震慑敌手，基本上是无坚不摧。对方兵将一见这些庞然大物，无不心惊胆颤之余，望风逃遁。
南汉将士却不知宋将潘美绝非等闲之辈可比，早在乾德二年，南汉侵犯谭州，就曾被潘美杀的落荒而逃。宋将潘美非但是南汉将士的克星，甚至成了南汉君臣的噩梦。
在现代人眼中的大象，在宋时却只是寻常之物。只从河南简称‘豫’之上，就可以看出：彼时的大象在河南地方多有分布，‘豫’字从形分析就是一个人手牵象的意思。
潘美率宋军远来，自然对南汉的种种战法有所准备。当看到南汉阵中出现象群之后，并没有表现出张皇失措。令旗挥处，从宋军阵中闪出数千军兵，人人手中强弓劲弩引而不发。一声令下之后，顿时箭如飞蝗。
南汉军中，军士们正驱赶了大象向宋军发起了冲锋。骑在象背上的南汉兵士被宋军呼啸的箭雨射的不辩东西，未及躲避就成了刺猬。
高踞在象背之上，实在是避无可避。
大象虽然皮糙肉厚，终究是血肉之躯，在宋军强弓硬弩的攻击之下，照样痛不可当。这些畜生负痛之下，扭头就逃。象背上驱象的军卒这时早已阵亡，失了控驭的象群拼命回窜。
这些平日克敌的利器，小眼通红、惨号着，庞大的身躯在漫天尘埃中若隐若现，以排山倒海之势冲撞而至。南汉军士惊的魂飞魄散，丢盔弃甲狼狈而逃。潘美见状，指挥宋军在后掩杀。
此役，除大将李承渥仅以身免之外，数万南汉军兵或死或降。
宋军攻克北门锁钥重镇韶州，南汉国门洞开无险可守，已呈败亡之势。
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