当潘崇彻在贺水上严阵以待时，潘美已经顺利攻克了昭州（平乐）和桂州（桂林）。南汉皇帝刘鋹严令潘崇彻，严防死守，坚决堵住宋军南下之路。潘美根本就没打算南下，他再次率领主力“蛙跳”，东进到数百里外的连州（连县）。当地守军全无戒备，宋军一鼓而下。潘美首次作为方面军的统帅，就指挥了如此精彩的大范围运动战，不仅南汉的敌人没有想到，太祖也十分意外，不禁击节称赏，特旨表彰。
不知道刘鋹因何判断，潘美攻陷贺、昭、桂、连原属南平的四州后，不会再继续南进，南汉朝野都松懈了下来。事实却是，潘美乘胜进攻韶州（韶关），陈兵城下。韶州飞章告急，刘鋹不得已，征调了十余万军队，让都统李承渥去解韶州之围。
李承渥驻军于韶州城外的莲花峰下，连营几十里，见潘美军力不过五万，料想破宋只在旦夕之间。何况此次出兵，军中还携有秘密武器，只要阵前施放，胜券必操于己手。因此，李承渥每天在军帐中饮酒作乐，信心满溢。开宝三年底，两军排开阵势，展开决战。南汉军中奔出了几百头大象，每头大象上都载有十多名南汉士兵，各执刀矛，南汉军团尾随在大象阵后向宋军发起冲锋。宋军大部分来自北方，从来未曾见过大象，看到这种庞然大物一涌而上，确实神为之夺，军中一阵骚乱。潘美当机立断，让步骑稍稍后撤，强弩手结成进攻队形，向象阵连续射击。没有史实表明，宋军曾经做过类似的预案，但这个调整却收到了奇效。大象遭到弩箭的密集攻击，负痛回奔，反而将整个南汉阵营冲得七零八落，宋军乘势掩杀，李承渥全军覆没，仅以身免。潘美凭此胜威势又连接攻破韶州、雄州（南雄）和英州（英德），距兴王府已不足400里。
刘鋹完全慌了神，他一面派使者携带牛酒去潘美军中犒军，卑辞请和。一面秘密备下多桅大海船18艘，将南汉府库中历年珍藏的金珠细软打包装船。只要潘美兵临城下，他就上船，避往海外，等宋军撤退了再回来。他最为宠信的宦官乐范负责具体执行，统带1000余位精锐御林军，把海船预先停泊在珠江口，以便危难关头，接应他上船迅速溜走。万没料到，乐范眼见大势已去，船上的财物价值连城，在哪里都足以安身立命，竟然不顾刘鋹多年豢养之恩，串通了御林军军官，在一个月黑风高之夜，起锚远遁，不知所踪。刘鋹气得呕血的时候，使者也带回了宋人不允请和的消息，可怜其两手准备，全部落空！
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