牛逼公司被搞残、被收购，这波操作让无数企业中招！

原创 2018-03-02 名片君 CC名片

大家好，我是名片君，好久不见了。

年后回来就看到特大消息炸锅了：

“阿里全资收购饿了么”的传闻。

平时点外卖比较多，难免有些震惊。

当看到新闻中纷纷提到的“对赌”这两个字，

名片君深深地叹了一口气。

虽然作为吃瓜群众，

我们并不知道是否对赌、对赌细节是什么......

虽然昨天，

饿了么 Boss 张旭豪亲自在朋友圈作了澄清......

但名片君今天还是想聊聊，

让无数公司中招的、号称“资本劫”的

神秘操作 —— “对赌协议”。

别看它是一个又专又深的理论名词，

在日常中，大至一家企业，

小到大家熟悉的影视圈明星，乃至普通个体，

都有可能被对赌协议牢牢套住，“中招”。

巧合的是，提到对赌，

必然绕不开的是另一家上海名企：永乐电器。

永乐的对赌，应该是中国商界第一个

因为创始人和资本方对赌失败，而将企业拱手让人的案例。（不要太让人心疼）

现在，一说起卖电器的，

大家也许只知国美苏宁，不知永乐电器。

事实上，在巅峰时期，永乐还是相当厉害的，

它和国美、苏宁曾是并驾齐驱的“三大巨头”。

尤其在上海的家电连锁市场，

永乐电器一直保持着 60% 以上的市场占有率。

2004 年，家电连锁市场进入“跑马圈地”的时代，

比起盈利能力，资本更看重市场份额。

彼时，国美、苏宁已经分别在港股、A 股上市，

拿到融资、市场扩张一气呵成。

昔日家电行业三大巨头。

即使未实现上市，永乐也不甘落后。

为配合自己的市场扩张，

永乐决定另走险棋 —— 找私募股权基金（PE）拿钱。

2005 年 1 月，永乐获得了

摩根士利丹和鼎晖的 5000 万美元联合投资。

先介绍下这两位资本方大佬。

摩根士丹利（Morgan Stanley），

财经界简称“大摩”，

是一家成立于美国纽约的国际金融服务公司。

它在中国投资的企业，除永乐外包括：

平安保险、南孚电池、蒙牛乳业、百丽国际等。

鼎晖投资（CDH Investments ），

是中国最大的另类资产管理机构之一。

它投资的企业包括蒙牛、美的集团、奇虎 360、分众传媒等。

2004 年，永乐的净利润只有 2.12 亿元。

而摩根士利丹认为：

“永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在 50% 以上的速度，按照这样的速度，2007 年实现 6.75 亿的目标不太困难......”

永乐电器的创始人陈晓也自信地认为，

“企业可以继续保持高速增长，顺利实现盈利目标，先度过这次难关再说......”

于是，这次融资让永乐电器的创始人陈晓

与摩根士丹利金、鼎晖在内的资本方签订了一项神秘的“对赌协议”，

定下“2007 年净利润达到 6.75 亿元”的指标。

双方的约定具体如下：

若永乐 2007 年净利润 > 7.5 亿元，则资本方无偿向陈晓团队支付 3% 的股权；

若永乐 2007 年净利润介于 6.75 亿~7.5 亿之间，则双方不发生股权支付；

若永乐电器 2007 年净利润介于 6 亿~6.75 亿之间，则陈晓团队无偿赔付资本方 3% 的股权；

若永乐电器 2007 年净利润 < 6 亿元，则陈晓团队需无偿向资本方赔付 6% 的股权。

在资本力量的助推下，2005 年 10 月 14 日，

永乐电器以超过 10 亿港元的融资，

登陆香港联交所，顺利上市。

上市确实是成功了，但“对赌”还要继续呀~

为实现 50% 的净利润增长率，

永乐只有一条路可走，那就是 —— 快速扩张。

不料没打好算盘，运气又太差，

在时代大背景下，永乐遭遇家电行业寒冬......

从战略上来讲，往外地的扩张极其不顺......

摩根士丹利也见缝插针地减持手中 50% 的永乐股票......

无时无刻不被“对赌协议”牵动着神经，

无奈，陈晓只好做出最终的退步

将自己卖给财大气粗的行业老大：国美电器。。

2006 年 7 月25 日，

国美电器以 52.68 亿港元全资收购永乐电器。

上市未满一年，永乐就从香港联交所黯然退市。

左为永乐创始人陈晓，右为国美创始人黄光裕。

同年 11 月，陈晓低调出任国美总裁，

听上去很气派，实际上职位很虚。。

持有不到 4% 国美股权的永乐创始人，

一时之间风光扫地，从以前一言九鼎的大股东，

变成国美创始人黄光裕的职业经理人。

这位人称“铁算盘”的上海精明商人，

终究还是将企业拱手让给了别人。

这应该是他人生中最心有不甘、最失落的时刻。

而那份一直高悬在他头顶上的“对赌协议”，

正是这场悲剧的关键导火线。

永乐创始人陈晓。

同样是摩根士丹利作为资本方，

同样是创始人与资本方之间的对赌，

比起永乐电器的惨淡收场，

蒙牛的结局却截然不同......

2003 年，蒙牛管理层与摩根士丹利等资本方也签订了类似的“一纸赌约”。

来看看他们是怎么约定的：

2003 年~2006 年期间，若蒙牛的业绩复合增长率 < 50%，则以牛根生为首的蒙牛管理层要向资本方赔偿约 7800 万股蒙牛股票；

2003 年~2006 年期间，若蒙牛的业绩 > 50%，则资本方将这些股票赠予蒙牛管理层。

这次，蒙牛管理层笑到了最后。

2004 年 6 月，

蒙牛业绩增长达到预期目标，一切得以兑现。

不仅蒙牛乳业股票价格达到了 6 港元以上，

蒙牛高管也获得了价值数十亿元的股票，简直赚翻了......

当然，摩根士利丹等资本方更是不亏，

他们获得的投资回报率至少超过了 4 倍......

自然也是乐呵呵~

更神奇的是，

由于蒙牛业绩增长得过于惊人，

摩根士丹利等资本方们不得不提前、主动终止了对赌协议。。

“对赌协议”不仅为蒙牛的发展注入了相当充足的资金，

同时，蒙牛超常规的快速增长，

肯定是与对赌里的激励密不可分的。

“玩的就是心跳”

这是名片君对永乐和蒙牛案例的最直接感受了。

在“对赌”这一刺激战场上，

牛逼公司被收购甚至是被搞残，

这样的例子还有很多。。

因为对赌胜利而赚翻了、而变得更厉害的，

也不在少数。

引以为鉴，至少你应该做到：

1. 居安思危，不对自己的企业发展盲目乐观。

2. 不要心存侥幸地抱着“赌一把”的心态，

为了高估值的融资设定不切实际的目标，中了失败的招。

3. 三思而后行总是没错的。