刘雷律师
前言
“法人人格否认制度”源始于美国，又称“揭开公司面纱”（Piercing the Corporate Veil），是为保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人独立人格和股东有限责任，责令公司股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人承担责任的法律制度，是公司法人制度的补充与完善。
我国《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定确立了我国的法人人格否认制度。
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，其目的是维护债权人的合法利益。
01
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的情形
最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》中阐述了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的几类情形，例如：公司人格与股东人格混同；公司控制股东对公司过度支配与控制；股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。其中，公司人格与股东人格混同是实践中较为常见的一种情形。
除了财产混同，公司人格与股东人格混同还有其他情形，例如：
（1）业务混同，如股东以自己的名义与他人交易签订的合同由公司代为履行，使对方常常分不清交易对象到底是谁；
（2）组织机构混同，如工商注册地址、联系方式等相同；
（3）人事混同，如股东是公司时，股东与控股公司的法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任等情形。
02
财产混同的认定标准
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条：【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
03
财产混同案件，债权人举证指引
债权人可以《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条列举的公司财产混同常见情形作为切入点，深入挖掘已掌握的证据，调查搜集新证据，争取形成较为完整的证据链条。应重点关注债务人的财务账簿及会计制度、财务记账凭证、银行流水、法定代表人及股东是否同时又是实际控制人的具体情形。经笔者总结，公司与股东财产混同具体表现有以下几点，通过搜集以下情形的证据，大体上可对公司与股东是否存在财产混同作出判断。
1.股东及其亲属和公司之间存在频繁、大量的资金往来，股东代公司收款、“私户公用”。
2.公司账户日常余额非正常得低，而股东账户日常余额畸高。
3.股东实际控制公司，持续对公司的资金随意进行调配。
4.公司与股东有银行交易，但未备注款项用途或者性质。
5.股东与公司账户之间频繁进行银行转账，且公司一有入账，公司很快将其转入股东账号，如公司需要对外支付时，先从股东账户转入公司账户，然后公司再对外支出，实际上是使公司的收入随时转为股东个人收入。
6.公司没有按规定请会计师事务所出具年审计报告。
7.公司是否具有独立意思。
8.公司生产经营所使用的固定资产、场地、车辆等财产登记在股东名下，股东个人财产与公司财产不能区分。
9.公司财产无记录或记录不实。
10.公司账簿与股东账簿不分或一体化。
11.公司与股东的收益之间没有区别，盈利不按法定程序分配，直接作为股东收益。
12.一套人马多块牌子，公司之间财务不分、人员不分、资产不分。
13.以公司名义对外签订的合同中约定的收付款账户为股东个人账户。
14.认定一人公司与股东财产混同的另案生效判决。
15.证明股东恶意逃避债务的证据。
04
司法实践中，股东因财产混同而承担责任的典型案例
1、（2020）最高法民申1106号案件
【裁判要旨】张A、张B为伟祺园林公司的股东，张A担任伟祺园林公司的监事和财务负责人，张B担任伟祺园林公司的执行董事。原告唐某提交的伟祺园林公司两个银行账户交易明细以及张A个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张A个人账户内，张A个人账户与伟祺园林公司及张B的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，张A、张B以及伟祺园林公司在庭审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在伟祺园林公司对原告唐某的债务未予清偿情形下，法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决张A、张B对伟祺园林公司的债务承担连带责任。
2、（2019）苏05民终2299号案件
【裁判要旨】在阳光公司和叶欣公司发生业务往来期间，永Ｘ、陆X系叶欣公司仅有的两名股东，且系夫妻关系，根据一审法院调取的叶欣公司2013年银行账户交易明细，该账户与Ｘ永、陆X个人账户资金往来频繁，而叶欣公司的会计凭证并未如实记载上述款项交易，叶欣公司、陆X、Ｘ永也未能对每笔资金往来的具体原因、性质进行说明并提供相应证据，一审法院有理由怀疑Ｘ永、陆X个人财产与叶欣公司财产存在混同。Ｘ永、陆X作为曾经的夫妻股东应就叶欣公司财产独立性承担举证证明责任，在未能举证证明的情况下，一审法院认定ＸＸ永、陆X滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，二人应对叶欣公司的本案债务承担连带清偿责任。
05
律师建议
1、股东与公司“财产混同”在实务中较为普遍，若在交易过程中，发现对方公司存在人格混同的情形，对于公司的债务，债权人可以起诉主张滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。
2、若股东想要真正实现“有限公司、有限责任”，则应当注意避免在财产、经营等方面形成混同，否则可能会存在突破有限责任的限制，承担额外的法律责任。尤其是作为一人公司股东的情况下，更要注意保持股东和公司财产的分离，否则要承担举证责任倒置所带来的的不利风险。
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