案情简介：A省H公司与B市K公司合资在B市成立一家HK公司，后K公司因土地升值等因素，企图抽回作为投资的土地，先是向B市M县法院提出返还土地之诉，败诉；又提出解除合作协议之诉，未果；再提出解散公司之诉，并申请财产保全，无上限冻结了HK公司的所有银行帐户与存款，查封了HK公司的所有仓库、车辆、财务帐册等，使HK公司完全陷入瘫痪状态。M县法院在这种全面冻结、查封状态持续了两年半之后，才判决HK公司解散。针对HK公司依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第三条“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全”之规定提出的执行异议，M县法院并不理睬。事实上，由于B市K公司的恶意保全，已给HK公司造成了数以亿计的损失。因为B市K公司在当地是一家有权力背景的公司，A省H公司作为HK公司的大股东，在自己的合法权益被侵害后，欲对B市K公司提起损害赔偿之诉，而基于B市M县法院唯B市K公司马首是瞻的司法状态，A省H公司准备以损害股东利益责任纠纷之案由，在A省K公司所在地法院提起诉讼。在此，笔者就该案的管辖从法理上作出以下梳理。
首先，损害股东利益的行为是一种侵权行为，《民事诉讼法》第二十八条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。这就使人误以为因侵权行为而提起诉讼，仅限于侵权行为地或者被告住所地法院管辖。而最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条规定：“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”（1992年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题意见》第28条）。这就使侵权之诉的管辖除了侵权行为地和被告住所地法院之外，更加明确地增加了侵权结果发生地法院的管辖。
在“威科先行”法律信息库中公布的，由北京市第三中级法院作出的（2015）三中民（商）终字第14624号《上海可欣贸易有限公司与北京乾沣印刷有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事裁定书》中，就终审确认了北京市朝阳区法院对注册地在上海的上海可欣贸易有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案的管辖权。理由是乾沣印刷公司住所地在北京，可欣贸易公司虽在上海，但其怠于履行股东义务的结果，使住所地在北京的乾沣印刷公司的债权受到了侵害，故乾沣印刷公司的住所地也即为侵权结果发生地。
当然，有人认为在最高人民法院颁布的《民事案件案由规定》中，损害股东利益责任纠纷的被告一般是公司董事和高级管理人员，并无股东之说。但最高人民法院《关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》明确说明：“各级人民法院要正确认识民事案件案由的性质与功能，不得将修改后的《民事案件案由规定》等同于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的条件，不得以当事人的诉请在修改后的《民事案由规定》中没有相应的案由可以适用为由，裁定不予受理或者驳回起诉，影响当事人行使诉权。”而事实上，2014年最高人民法院就在《西安赛格商贸有限公司与陕西浙乐商贸有限公司与西安赛格商业运营管理有限公司与林孙忠的损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书》（[2014]民二终字第116号）中，明确了公司股东对其他股东损害公司及股东利益的侵权行为的可诉性，指出：“林孙忠以浙乐公司与赛格商业运管公司所签订的《委托经营协议书》严重损害了浙乐公司和股东孙林忠的合法利益为由提起撤销之诉，是浙乐公司及股东林孙忠维护自身利益的正当途径，也符合《公司法》对关联交易行为进行严格规制的目的，故林孙忠有权对他人签订的委托经营合同提出撤销之诉。”
而在甘肃省高级人民法院作出的（2014）甘民二终字第43号《上诉人平凉市景兴清真肉品有限责任公司与被上诉人大连华牧安格斯食品有限公司损害股东利益责任纠纷一案判决书》中，则以损害股东利益为由，明确判决占用原告（公司股东）出资的被告（公司股东）赔偿原告损失2184584元。
其次，在损害股东利益责任纠纷的地域管辖上，还有一个更为鲜明的案例；即淄博市中级人民法院作出的（2015）淄民辖终字第105号《谢金鉴与段庆中、永年县金缔陶瓷有限公司管辖裁定书》。在该案中，住所地在山东省淄博市张店区的谢金鉴作为股东，对注册地在河北省永平县的金缔陶瓷有限公司和住所地同在河北省永平县的另一股东段庆中提起损害股东利益责任之诉，两被告提出管辖权异议，并不服一审裁定提出上诉，淄博市中级人民法院与张店区人民法院同样以“侵权结果所在地法院依法具有管辖权”为由，驳回了两被告的管辖权异议及上诉请求。
第三，对于A省H公司准备在A省H公司所在地法院提起的侵害股东利益责任纠纷之诉，还有人认为其诉讼的实质依然是针对B市K公司实施的诉中财产保全损害行为，而对于B市K公司申请B市M县法院所实施的财产保全行为是否错误，A省H公司所在地法院是不好进行裁判的。这种观点当然是错误，因为诉中财产保全损害只是一般的侵权，不属于《民事诉讼法》所规定的专属管辖。最高人民法院在《民事案件案由规定》理解与适用的解释中，明确把“因诉中财产保全损害赔偿责任纠纷”的管辖确定为侵权行为地、被告所在地和侵权结果发生地法院。也就是说，对当事人在甲法院所实施的财产保全是否错误，乙法院或丙法院是有权作出裁判的。因为甲法院对当事人提出的财产保全申请往往只进行程序审查，并要求申请人提供相应的担保，并不对申请人保全的对错作出裁判。
至于有人认为本案的案由仍应该是“因诉中财产保全损害赔偿责任纠纷”的问题，笔者认为本案的案由应当取决于当事人的诉请范围和对案由的选择。如果A省H公司是针对B市K公司申请实施的财产保全而主张给HK公司造成的全部损害赔偿，那么本案的案由可以是“因诉中财产保全损害赔偿责任纠纷”，而如果A省H公司仅主张B市K公司的财产保全而给A省H公司作为股东所造成的部分股权利益上的损失，那么，A省H公司所选择的案由就只能是“损害股东利益责任纠纷”。对此情况，最高人民法院在《关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》中明确说明：“在同一诉讼中涉及两个以上的法律关系，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由”，“在请求权竞合的情形下，人民法院应当按照当事人自主选择行使的请求权，根据当事人诉争的法律关系的性质确定相应的案由”。对本案而言，A省H公司所主张的是基于股权份额而蒙受的利益损害赔偿，理所当然地应当以“损害股东利益责任纠纷”作为本案的案由。
另外，由最高人民法院编选组编辑的《民事案件案由适用手册》中，也对“损害股东利益责任纠纷”的法律适用作出明示：“处理此类纠纷主要适用以下法律规范”：“《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益”，“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。并言明：“损害股东利益是一种侵权行为，除了适用《公司法》的规定之外，还可以适用《民法通则》以及《侵权责任法》的相关规定。”（见《民事案件案由适用手册》第543页）。
至此，对于A省H公司针对B市K公司在B市M县法院提出的不当财产保全而给A省H公司造成的损失，在A省H公司所在地法院提出损害股东利益责任纠纷之诉，从案由、管辖、适用法律等方面都有了充分的法律依据和案例支撑。
综上所述，侵害股东利益责任纠纷作为一种较为“新型”的案由，在事实上已多次出现在包括最高人民法院在内的各级人民法院的许多裁判文书里，而该类案件的被告也早已不再局限于公司董事或公司高管，公司股东成为该案由的被告早已是顺理成章的事。
由于损害股东利益属于一般侵权，对于该类案件的管辖自然可以是侵权行为地、被告住所地法院，也可以是侵权结果发生地法院。所以，作为HK公司股东的A省H公司，在自己的股东利益被侵害后，当然可以以“损害结果发生地”为由，选择自己公司所在地法院，提起损害股东利益责任纠纷之诉。因为不论是选择侵权行为地法院、被告住所地法院，还是选择损害结果发生地法院进行诉讼，作为原告往往都是合法权益被侵害的一方，在受诉法院方面给原告多一些选择，不仅仅是对权益受损的弱势一方的保护，更是为司法的公平和公正增加一些筹码。
联系客服
