【特别声明】本文仅代表审核交流人员或作者个人之观点，不代表任何官方之论断，望诸君知悉。
（一）科创板定位
这个问题是所有拟申报科创板企业首先面临的重大问题，需要特别注意以下审核关注要点点：
1、主要关注点。审核过程中，大致从四方面入手：（1）与国家产业政策匹配程度；（2）发行人的产品技术的先进性；（3）产品的商业化，落地的成果；（4）发行人在行业中的地位。在审核文件的提交上：发行人 保荐机构意见两个文件绝对不能一样，否则说明保荐机构把关不到位。不过，最后是综合情况的判断，实质重于形式，不是简单的指标判断。
2、行业选择问题。最好是六大类领域（新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域）。其他领域不是说不行，但要慎重，会引起高度关注，难度也大。
3、负面清单。（1）限制类：金融科技（主要根据收入判断，但上游不会被一起认定）；模式创新。（2）禁止类：房地产、金融产品、投资类业务。
4、四个科创属性指标的重要细节。需要注意几方面问题：（1）申报文件中还需要对指标进行具体化。（2）发明专利的数量标准。公告之日起才生效，只有通知书的不算（因为还存在驳回风险）。若存在重大纠纷、共有、授权取得的等特别情况要披露说明。（3）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。这里要列示最近一年，不是最近一期，需要特别注意。此外，对常规指标，审核中需要持续满足，否则影响审核推进，需要重新出具说明及核查报告。
5、五项例外的关注要点。（1）相关性。国家重大科技专项要与目前核心产品相关。（2）及时性。不能是很多年前过时的，也不能是公司人员在此前单位的成就，与发行人无关的。（3）“进口替代”门槛很高，主要产品收入占比要30%以上；关键的产品要写在国家的政策文件中。打破垄断需要是此前国内没有，且第一个打破，并属于业内龙头企业。
【简评】上述问题中，有几点特别注意：（1）负面清单中还需要注意学科类教育的也不行；（2）四个科创属性指标中“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”这一条很容易忽视其内在含义，会想当然认为是最近一期，这个是不对的，需要用最近一年。作者查阅了今年630至930之间以“331”为报告期申报的9家新申报企业，其中，中信、中金、建投、海通、安信新申报的7家企业在招股书中论述的指标数据用的是最近一年的指标，符合审核精神，但也看到zszq的爱康生物、mszq的天诺科技两家企业不知何原因，在招股书科创属性指标的论述中，这一指标描述时用的是最近一期之数据，虽然，一年和一期的指标因为相距时间不长可能差异不大，而且报告期内通常也不会差异特别大，但这个上其实和审核精神是相悖的，十分不可取。老狼随机翻阅了上述两家机构过去两年来申报的科创板企业，略有所得，通过历史数据，个人猜测造成这类事情发生的原因大概率是加一期申报的科创板项目本身就不多造成项目组和质控内核端想当然认为无论用最近一年和一期都是一回事，加上此前用此类数据申报的案例也没有被要求调整（这也是老案例没有太大参考价值的原因），再加之与审核端的沟通交流不够等综合原因而造成。（3）五项例外指标中，与目前核心产品相关这个要求很容易被认为忽视，不要强行去靠，风险很大。
（二）核心技术重大纠纷
主要四方面，可能会有大影响的：（1）核心技术知产的保护，具体体现在专利上；（2）技术的自主性；（3）核心资产不能存在重大纠纷；（4）可持续经营能力。但不是有诉讼就会影响上市进展，不排除恶意诉讼等情况，要看诉讼的性质、目的、动机等方面。现实中，主要注意：1）专利权属纠纷。2）专利侵权纠纷。其中，对于停止侵害的诉求对发行人的影响可能会更大。（3）侵害商业秘密，可能还会涉及不正当竞争。
【简评】每个版块都是传统关注重点，根据每个发行人具体案例，同一个案例不同企业的影响可能是截然不同的。
（三）股东信息披露核查
2021年适用中产生了不同理解，目前基本明确。1号和2号指引，进一步明确股东穿透的核查的标准：1、不能只核查控股股东，全部核查，没有代持的结论前提是必须穿透。重大性的标准。低于10万股或0.01%的可以不用，对应股份的市值高于300w的也要核查。2、最终到自然人、国有控股主体、新三板企业、境外投资基金（明确列举）3、豁免情况。法院判决等，可以申请。若涉及股转系统的企业，集合竞价和连续竞价进入的股东可以，但做市商的定价不在豁免范围内。
【简评】科创板这里尤其要注意两点：一是市值若高于300w这个标准也是要核查的，其他板块没有明确过。二是对于做市商股东的信息豁免披露的排除，非常体现目前监管的思路。
（四）重大事项提示
包括风险提示、业务模式等方面，根据企业实际情况来。比如对第五套标准的企业，盈利的风险就是特殊情况，风险提示就需要说明到位，要有针对性，反映公司的实际情况。
【简评】每个版块其实都在强调这个，就是要根据企业的实际情况写，不能千篇一律，该说的没说。
（五）信息披露豁免
两个板块基本差不多，但明确了几点：（1）公司整体毛利率不行。这是最基本的要素。（2）招股书需要明确的必须要，不能以商业秘密为理由，要有底稿证明。但如果公开资料中已体现了就不行，另外，若同行业上市公司已披露了，那也需要披露。
【简评】其实也不难理解，如果一个发行人整体的毛利率都不披露，那对于投资者来说，这个企业还有什么是值得看的呢？
（六）实际控制权
时间上，科创板也是要求近2年保持稳定。一些特殊情况也做了特别说明：1、很分散的情况下如何判定？又比如合伙企业情况下如何判定？这就需要角色、公司话语权、公司发展背景等方面信息综合认定，具体可以参见本公众号之创刊文章。2、持股比例很接近的情况下。也需要根据实际情况，比如最大两个股东持股一样，但其中一个是财务投资人，另一个是从公司成立就在公司的创始人，那就不能只看持股比例。3、共同控制。目前审核中特别关注两方面：（1）冲突了以哪个意见为准？（2）冲突后的具体安排。4、委托经营。实质重于形式的。谁做作出的决定。不一定说运行1年以上，根据实际情况来。5、特殊权力股东。一般要上市前解除，但要看运行情况，是否实际解除。6、一致行动关系。多参考收购管理办法83条，看是法定还是约定的。
【简评】这个问题也很传统，但两个交易所个别细节上态度还是有细微差异，主要体现在几个方面：（1）科创板对信托架构很排斥。境外架构带回来不行，必须解除。虽然现实中存在非实际控制权低于1%，境外上市期间形成但未拆掉的案例，但不作为参考。总之，现在新申报企业的原则就是信托必须解除。对于信托的法律关系太复杂。境内外的法律制度存在冲突。（2）实控人的大额负债。充分说明，合理预计，审核过程中主要还是担心名股实债或代持等有其他情况。
（七）独立性
主要分为同业竞争和关联交易两个角度。
1、同业竞争：是否重大不利影响。但有些行业也不绝对的，比如发电企业等有其地域性。重点关注控股股东或实控人是否通过利益调配来损害发行人的利益，是否存在商业让渡的可能性。2、关联交易：是否构成重大不利依赖。虽然有所包容，但还是实质判断。
【简评】在同业竞争问题上，科创板的判断细节上与创业板有所区别，分母为发行人同类业务，创业板为发行人整体的业务。关联交易问题上还是比较包容的，关键点还是交易是否公允，是否存在利益输送，大家不要怕，不要藏着掖着，这个才是最可怕的。
（八）重大变化及其他提示
科创板2022年的最大新变化，是在2022年6月10日的七号指引（《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号- 医疗器械企业适用第五套上市标准》）明确了医疗器械企业使用第五套上市的标准，审核要点总结起来就是：（1）所述产品要在目录中；（2）要有核心产品；（3）市场空间要充分论证，要有优势，需求，市场格局等；（4）具备明显的技术优势。核心技术，团队背景，持续研发能力等。（5）信息披露要求高。
【简评】其实在七号指引出来前就有此类企业申报，只是没有专项规则适用，因此不具有普适性，七号严格说是做了进一步明确。另外，还有两点提示需要特别注意，一方面，多关注审核动态。这个其实每个交易所的审核动态都很重要。另一方面，自查表作为check list的作用非常好。也还是要有过程 结论，而且要保持同步更新，这也是两个交易所都在适用的，老狼用下来也觉得确实不错，交易所真的是费了一番心思的，申报前一条条认真过完，是能帮项目组发现很多细节问题的。最后，大家在做注册制项目的时候，建议把主板的审核问答也比照看下，建议从严执行，因为现在其实很多地方都是注册制下的审核问答和审核制下的问答在从业执行的，比如银行流水核查、同业竞争等方面，这个尤其要注意。
【特别声明】本文仅代表交流人员或作者之个人观点，不代表任何官方之论断，望诸君知悉。
（一）创业板定位问题
这一直是准备申报具体板块时的头等大事，看似简单实则不简单。首先，十二类不支持的负面清单行业不行。其次，非负面清单的企业，也不是说一定就行，要充分论证。
【简评】对于负面清单行业，过去一年中，其实还是看到不少明显属于负面清单的企业申报了，行业定位上用一些比较花哨的包装硬说自己是其他行业，不属于负面清单，个人非常不建议这么做，对企业和保荐机构来说，代价和风险还是太大了。这个在去年的YZGT项目问题反馈及后续撤材料修改申报板块事情上就可见交易所的审核态度，还有今年几个撤材料项目中也有类似情况，虽然没具体明说，但个人觉得行业因素是主要的，后续单独成文探讨。
（二）实控人认定
根据创业板规则，要求最近两年不能变。但过去一年中确实也明确了一些之前未曾完全明确的东西。主要为：
1、新三板期间形成的三类股东。这个问题最初时审核时是非常敏感和强势的，但经过一段时间的实践后，也逐渐形成了清晰的审核逻辑，目前需要从四方面重点关注是否满足要求：（1）控股权要保持稳定；（2）自身是否符合监管要求（主要是产品是否接受监管）；（3）利益安排要充分披露；（4）锁定减持要求要满足。
2、家族信托。这个很明确的一点是，若控股权层面涉及到此类问题，创业板是肯定要清理的。其他小股份就综合看。不过这点上两个交易所的审核态度上也存在一些容忍度上的差异。
3、关于代持问题。特别注意，要以实际情况为准，特别注意不应以股东间存在代持关系为由，认定实控人未变动。
4、实控人变化的例外。凡事皆有例外，比如实控人数量很小变化，且该股东的量很小，不参与管理经营，重复论述后也不是不行，目前市场已有项目注册了。
【简评】实控人认定问题算是个传统重点。三类股东和家族信托其实可以算是一种问题，目前监管的思路也逐渐清晰，总结起来就一句话：不影响控股权稳定的前提下，合法合规，充分披露下存在解释空间。但对于我们中介机构来说，若保持这类架构不解除还要谨慎判断，其中就特别需要思考一个伴随而来的问题：如果不清理，保荐机构和发行人律师对于是否存在代持的问题如何发表明确意见，是否会存在无法核实的情况？而对于上述提到的实控人的例外情况，说实话这个点确实体现了监管机构一个比较开放的思路，非常有意义，这个在以前审核制下是无法想象的。
（三）董事、高管的变化
规则要求最近两年不存在重大不利变化。这个判断还是挺主观的，主要从实质重于形式角度，可以从正反两方面看：
1、不视为变化的情况：因为退休、内部晋升或股东委派等原因产生。
2、视为变化的情况：有核心人员或比例变化很大。
【简评】这个变化整体不大，申报前核心人员的认定时就要慎重。但要注意这个不含监事。
（四）申报前后引入新股东
原则：主要指申报前1年新增股东，锁定期36个月；申报前6个月从控股股东或实控人处受让的比照锁定三年。最近一年末资产负债表日后增值引入新股东，申报前加审一期。
例外：申报后新增股东（包括股权转让或增值导致），重新申报，但未导致实控人变化前提下，因继承、离婚，法院判决或省级以上政府主导等，且承诺上市后36个月内不转让（针对后两者情况）可以。
【简评】这个规则自2021年2月信息披露新规发布后，变化不大。但实践中，例外情况出现的频率比较高，无需特别担心，若出现特殊情况，及时和审核员保持沟通解释，一般在下一轮的反馈或更新数据时及时更新披露即可。
（五）股东信息披露
申请前12个月内新增股东锁定36个月。穿透核查的例外：少于10万股或0.01%不要求穿透核查（发表意见）。
【简评】这个规则主要出自2021年2月5日证监会发布的股东信息披露的专项指引，实际操作中，需要注意两方面问题：第一，在核查是否存在证监会离职人员问题上就会存在一个悖论，也就是不穿透核查的情况下，是否存在证监会离职人员是无法查透彻的。因此，现实中也出现过首次申报未发现不适格人员，反馈阶段其他途径发现此类情况，这也确实是实务中的一个难点。第二，在上述比例和持股之外，深交所并未规定其他额外的市值或金额要求，但科创板是有规定的，这个后续科创板篇中再展开。
（六）离职人员
入股时股东聪证监会系统离职未满十年。入股禁止期：副处级以上三年，其他的入股时间为2年。
【简评】上述规定的出处为2021年5月28日证监会发布的2号监管指引。这个指引的初衷是好的，但说实话个人觉得是马后炮。这个问题，从个人处理经验和看到的情况建议企业和保荐机构：只能讲政治不能讲法规！这个市场上也是有惨痛教训的，到目前为止，都还有企业过会两年了还没给批文，就因为这个问题（当然公开信息不会明确说）。不过说句公道话，这个有时候确实也挺难，会让发行人进退两难，比如这个股东入股时候确实个人资金正常入股的，就不退股，发行人又能如何？
（七）重大违法行为
时间段很明确，最近三年内。但需要注意一些细节，非常重要：（1）约束的主体为发行人报告期内的控股股东、实控人，收入等占比超过5%的各级子公司；（2）内容上，主要是国家安全、公共安全、生态安全等重大违法行为。（3）影响时间，最近三年，起算时间从刑法执行完毕之日起算，行政处罚若涉及到罚款，自缴纳之日起算。（4）重大的判断要从数额等方面综合分析。
重大的例外情况：（1）显著轻微，数额较小；（2）相关法规或决定本身认定不严重；（3）有权机关认定不属于。但出现严重污染等情况的不适用。（4）子公司收入占比较小（比如占比小于5%），可以不认定，但发生严重情况的也不行。
【简评】该问题较为传统，需要根据每个公司实际情况分析。不过近年来对于子公司是否考虑以及哪些情况不能排除的审核标准需要特别重视。
（八）重大权属纠纷
不涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷。
【简评】这个问题也比较传统，整体变化不大，需要根据每个公司具体情况分析。
（九）同业竞争
主要是与控股股东、实控人控制的其他企业之间存在重大不利影响的同业竞争。
重大的标准主要看竞争方的同类业务收入或毛利是否占发行人主营收入或毛利的30%以上，除非有相反证据，否则就是重大不利影响。
【简评】这里需要注意两个重要细节。其一，这个30%的比例分母非常有意思，创业板的分母是所有业务，而科创板的分母是发行人同类业务相对来看，创业板是较为宽容的。其二，对于主体范围，创业板问答中虽然只说了控股股东和实控人，但核查的时候哟还要参考主板的首发问答，近亲属也要核查，这是一个需要特别注意的地方，不能直接忽略。
（十）对赌协议
原则上要清理，但同时满足四种情况的可以不清理，主要为：（1）发行人不能为对赌当事人；（2）约定中不能包含导致控制权变化的条款；（3）不与市值挂钩（4）兜底条款。
【简评】这里有两点需要说一下。第一，上半年有一阵子一些路边社自媒体以讹传讹在传审核中不允许存在对赌协议，这次也是对之前市场传言的一种有力澄清。其实，这个问题的审核口径其实一直没变，个人猜测只是个别项目审核过程中由于该问题解释不清楚或信息披露不完全等原因导致被审核员要求清理而导致。第二，红筹企业中，优先股的条件时间点不是申报，而是上市前终止优先权利，需要承诺申报和发行过程中不适用优先权利。
（十一）信息披露豁免
主要注意三点：（1）要有内部管理制度；（2）发行人董事长签字（3）信息尚未公开渠道泄露。
【简评】这块没有特别要说明的，主要程序事项。但现在审核员对于非军工项目的豁免申请不是很建议，特别比如整体毛利率这类整体利润水平还是需要披露，不被接受。
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