在企业IPO的过程中，财务问题的辅导与规范是最复杂的，需要大量的走访与核查，这也是在监管审核时最容易被发现问题的地方。
2012年、2013年A股曾频繁出现拟上市公司财务造假的情况，当时证监会进行了财务大核查，导致接近1/3的企业撤材料。在此之后，财务核查就成为IPO申报时标准化的例行行为，而不是突发式的要求。
近来证监会对财务造假的打击力度不断加强，连续查处了一批大案要案。经过研究，我们不难发现，此类案件财务造假的手法多有相似之处，都是采用虚构经济业务的方式虚增收入、资产和利润，从而使发行人业绩符合IPO发行标准。
然而造假手法在逐步演变，手段日趋复杂，隐蔽性越来越强，查处难度越来越大。那么拟上市公司财务数据的真实性到底该如何核查呢？
一、资金流水核查
在上市的环节里面，大家可能或多或少都听过资金流水核查的相关要求。为什么要进行资金的流水核查？最重要的原因是确认公司财务业绩的真实性，不存在财务造假。资金流水核查可以说是尽职调查过程中的“牛鼻子”，如果将这个问题核查清楚了，后面很多的问题都将迎刃而解。
在上市的过程中，利润依然是非常重要的指标。很多公司为了做大公司的利润，一方面可能会虚构收入，另一方面可能会“开源节流”，所谓开源就是从外部增加收入，节流就是降低相关的成本费用支出。
所以资金流水核查的目的其实主要就是四个方面：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
4、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润等情形。
那么，做资金流水核查有哪些具体的要求呢？
保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应该结合重要性原则和支持核查结论的需要，重点核查报告期内发生的以下事项：
第一，公司内部控制制度。发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。
第二，银行账户。是否存在银行账户不受发行人控制或者未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量与业务需要不符的情况。
第三，发行人大额资金往来。大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
第四，异常的大额资金。发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来。
具体来看，A股上市公司的资金流水要核查到，一方面，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管和关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；另一方面，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否发现出获得大额的现金分红款、薪酬或者资产转让款、转让发行人股权获得大额的股权转让款，主要资金流向或者用途存在重大异常。
另外，还有要核查是否存在关联方代发行人收取客户款项或者支付供应商款项的情形。通过资金流水核查来发现有没有和客户、供应商有资金往来的情景，如果有要提供合理的理由。
二、财务核查要求
财务核查中，我们要重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或者财务造假等情形。
第一， 是否以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
自我交易的对象包括公司的客户、供应商或者公司的上游、下游、潜在关联方等等。在以往案例中，公司的客户可能是远房亲戚、同学、朋友，他们帮公司进行采购、销售。通过这个渠道，有的公司显示对外的发货量比较大，但是在市场的终端又难以看到公司相关的产品，那这个产品可能最终没有流到终端市场，收入的实现可能是一个虚假的行为。所以这也是核查公司资金流水的原因，通过资金流水可以发现自我交易的苗头。
第二，发行人或者关联方与其客户或者供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
比如发行人可能和公司的供应商进行协商，报告期内压低公司的采购价格，这样进货成本就会降低，公司的毛利率就会提高，进而实现公司盈利的增长。同时，通过其他某种形式给供应商补偿进行串通。所以除了核查发行人的流水外，还要通过对供应商的走访核查来判断来发行人和供应商有没有相关的利益交换。
还有比如发行人和客户协商，在报告期内，客户下了很多订单，但是这些产品可能最终就堆积在客户的仓库，而没有销售到终端市场。这也是在实务中要进行实地走访的原因，不仅仅是通过函证或者查阅资料的方式，而是要通过和客户、供应商进行访谈交流的方式来发现发行人与客户、供应商的交易是否真实。
第三，关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或者不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
假设拟上市公司是A公司，它的母公司是甲公司，甲公司有可能代拟发行人A公司承担一些相关的成本费用，比如人员出差的差旅费用、报销的相关费用或者营销的宣传推广费，直接在母公司层面进行支付，所以拟发行人的成本费用是不真实的。
第四，保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，在申报期内最后一年与发行人发生大额交易。
保荐机构及投资银行与发行人的利益是直接关联的。在发行上市的过程中，保荐机构的收费90%都是放在终端费用，也就是说发行上市成功之后，保荐机构才能收到相关的费用，最后一年的业绩是极其关键的。其中，有没有存在保荐机构给发行人介绍客户或者保荐机构的关联方采购公司的相关产品，这方面要重点关注。另外因为PE投资机构投的企业相对比较多，而且范围也比较广，是否存在通过PE投资机构的沟通协调，让PE投资机构的客户或者关联方和发行人发生大额的交易，实现虚拟交易的情形，这也是要特别关注的一点。
第五，利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
供应商进行采购时，供应商支付的资金有可能利用体外资金进行支付，体外资金基本上是实际控制人或者实际控制人控制的其他企业，以及实际控制人的关联方代为支付相关的成本费用，就是公司少计成本，做大公司的毛利，进而做大利润。
第六，采用技术手段或者其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长。
我们要特别关注互联网行业的客户，比如游戏行业或者视频行业，这些行业核查起来难度相对比较大，因为从背后的消费者很难核查到终端的用户。
第七，将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到减少当期成本费用的目的。
把当期的成本费用计入存货或者在建工程，这就相当于把应该费用化的项目进行了资本化处理。有些支出需要当期一次计入成本，但是计入存货就可以分期进行结转，或者有些费用应该当期费用化处理的，但是计入在建工程未来就可以再转固定资产，这样就可以拉长周期，进而降低当期的成本费用或者把费用延伸到未来，当期的利润就会好一些。
第八，压低员工的薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
所以这也是为什么高管的人员工资和员工的总薪酬都要进行披露。通过对比可以判断公司有没有压低员工的薪金，通过降低人员成本来增加公司的业绩。
第九，推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰业绩。
比如在极端的情况下，有的公司经营压力比较大，可能将办公场所退租，把大家挤在一个地方办公，或者鼓励大家通过其他途径办公。
另外关于营销的费用，本来正常的营销费用是需要支付的，但是为了节省费用，一些必要的费用也不支付，推迟支付时间。所以我们要对比公司的财务费用、人员工资或者营销推广费用在报告期内的支付方式，或者这些费用占营业收入的比例。如果在最后一年或者最近的一段时间，占比明显的下滑，我们会合理的怀疑是否通过推迟正常的经营管理费用来增加公司的利润，粉饰公司的报表。
第十，期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
在每年的期末都要计提坏账准备，比如正常应收账款采用账龄法，到时间点需要计提相关的坏账，比如正常有2个亿的应收账款，如果计提了5个点，那在利润方面可能就有1000万的影响。实务中存在上市公司虚拟回款的情形，也就是客户并没有真实回款，但是关联方通过体外筹集资金，通过客户的名义再回款，应收账款在12月31日之前大幅降低，这就是通过体外资金循环代客户支付相关费用，省了坏账的计提，到1月1号之后再把资金转出。
另外一种情况是有些客户的款项时间已经比较久了，客户的经营已经发生了极大的困难，但是仍然没有计提体坏账，这种情况就要予以特别关注。
还有存货跌价准备，我们要判断产品的周转率、经营情况如何，如果公司的存货账龄相对比较长，积压时间也比较长，我们要合理的判断这些存货是不是要进行资产减值准备，如果没有计提，则资产减值可能不足。
第十一，推迟在建工程转固时间或者外购固定资产达到预定使用状态的时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
在实务里有这样一家企业，公司的固定资产都已经达到了准备使用的状态，但是由于政策执行不严格，导致无法在原来预计的时间点执行，没有实际执行就无法形成有效的市场，也没有办法实现收入。但是公司的厂房机器设备都已经全部到位了，如果全部转到固定资产，其中的折旧、摊销是非常大的，可能会导致当年的业绩非常差，于是就推迟了在建工程转固时间，相当于没有达到可使用的状态。
第十二，其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩财务造假的情况。
综上所述，财务核查主要是关注公司业绩的真实性，所以这也是为什么这几年在实务里这么关注资金流水核查的原因。通过关注这十二个财务方面的问题，加上资金流水的核查，一切都是有章可循的。因为这些情形都是阶段性的行为，所以资金流水核查正常要核查三年的流水，通过核查就能够发现发行人有没有和关联方、客户、供应商进行一些相关的交易。
联系客服
