在建工程转让:直接购买项目公司土地及在建工程,不涉及股权和债权
前提条件:
1)已支付全部出让金,并取得土地使用权证书;
2)取得建设工程规划许可证;
3)取得建筑工程施工许可证;
4)开发投资总额已经完成25%以上。
确权标志:不动产登记部门完成土地权属变更登记,且证照更名完成。
特殊流程:
涉国资:需产交所挂牌
南宁等试点城市:鉴证交易,未达25%先签合同,在交易服务平台交易,受让方施工至25%后办理过户。
股权转让和在建工程转让的差异分析
总结:
一般情况下,股权转让优于在建工程转让
在建工程转让的流程及关注点
1、在建工程转让基础流程
注意:
转让方关注点:收款
受让方关注点:资金安全性、资产过户
2、在建工程转让时间节点:
·3、在建工程转让关注点
在建工程转让价格=土地价值(含溢价) 已完工工程造价 能认可的期间费用
已完工工程造价通常依据已签订的施工合同付款情况加以确定,需通过工程尽调确认是否合理。若转让方存在虚增成本的情况,应相应调整转让对价。
股权转让中应关注的土地风险、工程风险,在建工程转让中同样存在,此外,在建工程转让中还存在以下特殊风险:
土地不满足法定转让条件或存在其他转让限制
未经转让方相应内部决策
总包合同等未履行完毕的合同解除或重新签订
备案转移、证照更名
垫资代建安全性
标的资产解除抵押、查封的风险
转让前,目标土地及在建工程往往存在抵押给金融机构用于融资,甚至被项目公司债权人查封的情况,需要受让方向转让方提供借款用于解除标的资产的抵押、查封。
需要通过尽调以及交易步骤的高效执行来避免标的资产在解押/解封后、变更登记完成前再度被债权人查封。
4、土地二级市场的交易流程
5、在建工程转让的税收关注点
在建工程转让时经过一次土增税清缴,后续可入账土地成本较高,能够降低土增税清算时的增值比例,如果转让方有较强的能力可以减轻土增税税负,则也可以考虑选择在建工程转让以实现双方经济效益最大化。
素材来源:网络
整理:城智库
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