此番“讲座+项目路演+晚餐沟通”的活动，虽然颇有用，也蒙茶友们表扬鼓励，比较史上做的，却的确只是投行下午茶无数精彩活动之一而已。
本想在415做的，因为我们的惯例是周六下午做活动，可这次周六恰逢股转的董秘考试，太多人奋战在考场，所以为方便大家起见，改在了416下午，周日。到场的超过60位朋友，企业高管不到20位，这样呢，企业和投资机构的比例大致是1:3，显得企业很受欢迎、机构很热情，正好就体现了金融襄助实业的诚意。
话说，到今日，416路演的企业，有的已经开始被茶友介绍的投资机构尽调了，比较之下，这篇回顾文整理的实在太慢啦。
以下是部分干货内容，由于太长，分成两部分，这是第一部分。其实晚饭时的分享更精彩，嘿嘿。
投行下午茶创始人王律师的分享：近期IPO审核过程中的部分问题
新三板转板IPO什么时候摘牌
很多网友关心的“新三板转板IPO什么时候摘牌”，瑞翌新材、广信科技、宏源药业、凯雪冷链等多家涉及IPO的三板公司均在IPO申请材料受理后申请停牌，并于次日暂停转让。王律师以中旗股份为例做了详细说明：
2014.10.16，中旗股份在股转系统挂牌；
2015. 2.15，IPO申请材料获得受理；
2015.2.17,停牌；
2016.8.19，创业板发审委审核通过；
2016.10.27，股东大会审议通过终止股票挂牌的议案；
2016.11.11，券商、律师出具终止挂牌的专项合规意见，并在股转系统披露。
目前，新三板公司已可以通过系统直接完成协议转让交易，所以部分拟申报企业股东变化较为频繁，有没有可能提前停牌，比如辅导后就停牌？这事正在与股转沟通。
转板时出现更正事项怎么办
世纪天鸿（833456）是一家新三板公司，2016年它申请创业板IPO，已经披露了《招股说明书》，但是呢，世纪天鸿在新三板的《转让说明书》和这个《招股说明书》存在多处差异，全国股转系统因此要求董事长、董秘采取自律监管措施。
这家公司发生的事情主要是这样的：
1、更改了2013年度和2014年度前五大客户销售情况，更正后收入减少了；
2、预付账款性质信息披露写错了，误将 “推广费”误写为“图书款”；
3、关联交易信息披露不真实、不完整；
4、2013 年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。
小伙伴都懂得，上述状况的确有些尴尬。股转对此也很重视，今年3月份发的《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》专门提及此事，对更正事项做出了具体要求：
1、更正公告。
更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：前期差错更正事项的性质及原因；各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。
2、更正后的定期报告。
挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。
3、会计师事务所说明。
定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。
4、更正文件
涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照（一）进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。
证监会审核新三板转板时提的特色问题
这些新三板企业已经成功“转板”：中旗股份、光莆电子、新天药业（2012年曾申报IPO后撤材料）、三星新材、拓斯达。这些企业均为协议转让。
新三板公司转板，“会里”审核时，提问了这些新三板特色问题：
关于股权结构、股东适格、交易及信息披露合法性：是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，有股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
关于挂牌期间的交易转让：两个实际控制人之间协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因；说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响。
关于申报报表与报税报表差异：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税报表及年度所得税纳税报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
三类股东的处理
2016年4月起，拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，必须在申报前清理，清理前不给予反馈意见。
2016年底，审核中逐步对契约型私募基金、资产管理计划和信托计划股东进行一事一议式的审核，出现部分三类股东过会案例，但大部分包含三类股东的企业仍不给予反馈意见。部分案例如海容冷链是收到反馈意见的，发行处发官方沟通表示，相关配套问答正在草拟中。
近期已经过会的案例有：
常熟汽饰：4个自然人；4个专项资产管理计划、私募基金（含资管计划）均已按规定履行备案程序；
海辰药业：2个专项资产管理计划，分别为29 人和53 人；私募基金（含资管计划）均已按规定履行备案程序。
碳元科技：2个专项资产管理计划，分别为29 人和53 人；私募基金（含资管计划）均已按规定履行备案程序。
长川科技：公司股东向上追溯后硅谷天堂的股东中就有契约型基金，该基金的投资人共有16 人，其筹集资金主要用于投入浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业。
中原证券：渤海产业基金是国务院特批，设立时间早于2006年12月28日。因其审批的机构及设立的时间特殊，该案例不具有可比性。
有篇文章可以供参考，那就是上交所的官方微信公众号“上交所企业上市服务”在2017年3月16日发的文章《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》。这篇文章认为：信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性；因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。
关于国有股东的认定
界定是否履行国有股划转程序，首先需要判断该基金是否构成国有股东，从法规角度出发，主要适用的规定包括《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）（“108 号文”）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号）（“80 号文”）以及2016年新颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）。
这方面的案例有通源石油（300164）。具体情况为，上海联新投资中心的有限合伙人中，上海联和投资有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司的出资人分别为上海市国有资产管理监督委员会和中科院，上海联新投资中心的国有股权的认定标准参照了“80号文”中“（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业”的规定，认定上海联新投资中心持有的通源石油的股权为国有股权，应当进行转持。
而其他案例中，一些合伙企业如绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（合计国有份额43.78%）、弘毅投资产业一期基金（天津）（合计国有份额49.78%）未被认定为需要履行划转义务的国有股东。
国资委产权管理局股权处的意见是这样的：目前对于国有股东的界定主要还是按照“80号文”中对于国有股东标识的办法来进行的。目前来说，“80号文”主要是以《公司法》作为制定依据，依照企业控股关系来认定国有股东身份，在具体操作时，目前对有限合伙企业就是不界定（为国有股东）。
但虽然与国资委产权管理股权处沟通的意见是如此，但目前市场案例中仍然存在处理上的分歧，例如丝路视觉（其中包含文化产业基金，形式为有限合伙但并没有执行前述国资意见，且被界定为国有股东，详见第二次反馈意见），又如联诚精密（在会审核，未反馈）股东中山东省高新技术创业投资有限公司、鲁证创业投资有限公司被认定为国有股，合伙企业济宁英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）中虽然国资成分超过50%，但未被认定为国有股（但该案例尚未通过审核，最终是否可以作为参考尚有不确定性）。
对申报企业的业绩要求
主板、中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。这里的“净利润”均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
创业板这一般体量不大，涉及问题时抗风险能力及应对审核要求能力有限，业绩剔除部分影响后可能表现较差，因此2000万以上的净利润相对安全。但2000万不是标准，只要没有别的重大问题，能达到申报标准就行，市场仅就业绩判断是不准确的，但是太贴线肯定危险，因为规模较小的企业不能保证没有任何其他重大问题。同时，原则上接受在合理解释的情况下的业绩波动，但该比例不应过大，超过30%会重点关注风险并影响审核通过。
在会期间发生股权转让
史上历次保代培训的窗口指导意见：
1、发行人直接股东在审期间不得进行转让，如果股权存在转让的情形就需要终止审查，但小股东因为继承、司法判决等原因被动股权转让且不影响控制权和企业正常生产经营的除外。
2、发行人间接股东（也就是直接股东的股东甚至是更上的股东）在审期间的股权转让不会严格控制，但是也需要有合理的理由。比如：间接股东之间的转让和受让并不涉及新增加股东，私募投资者合伙人份额的转让等。如果是间接股东没有合理理由的股权转让依旧需要慎重。
3、发行人特殊情形间接股东的股权转让情形，基本的原则是：①允许在原员工股东之间进行转让；②员工可以将股权转让给实际控制人但是实际控制人不能将股权转让给其他员工；③员工离职可以将股权转让（可以保留）。
4、关于发行人是否可以增资的问题，目前的审核理念基本上可以接受原股东同比例增资而不接受某股东单方面增资而导致股权比例发生变动的情形。
证监会发行处的沟通意见：
与会期间的股权变化审核过程中仍然不接受，除非间接小额或转让给实际控制人，后续可能有类似的监管问答出台，已有案例也是具体问题具体分析。
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