大连市国税局第一稽查局在对某公司的检查中，以未分配利润大量减少为切入点，细致分析，追根溯源，最终揭开了股改方案的神秘面纱，追缴非居民企业所得税、滞纳金合计四十万元。
一张记账凭证引出股改方案
大连d公司是一家港澳台商投资有限公司，主要从事水产品的加工和销售业务。截至2014年8月31日，共有4家投资方，其中两家为境外非居民企业。在检查过程中，一张记账凭证引起了稽查人员的注意。这张凭证显示，该公司将2014年8月31日之前形成的未分配利润1000万元转入资本公积，盈余公积187万元转入资本公积。这一账务处理与常规处理不同。
稽查人员初步核实发现，该公司在2014年10月29日将公司性质由有限责任公司变为股份有限公司，以公司2014年8月31日审计净资产，折为股份公司股本，每股面值人民币1元，剩余净资产计入公司资本公积，其中4家投资者按投资比例进行分配，也就是根据“剩余净资产计入公司资本公积”，才有了以上的账务处理。
股改方案涉及非居民企业所得税扣缴
稽查人员在掌握股改方案的全部内容后，立即围绕未分配利润、盈余公积转入资本公积是否应扣缴非居民企业所得税问题进行分析、判断，并要求该公司提供相关资料。
税务机关最终认定，该公司将盈余公积、未分配利润转入资本公积，其实质是一种变相的利润分配。因为大连d公司在会计上已将盈余公积、未分配利润余额进行了处理。“盈余公积”“利润分配——未分配利润”账户贷方余额已经为零，而转入账户“资本公积”所反映的经济内容，实质上是境内居民股东和境外非居民股东取得的股利收入，因而形成了事实上的利润分配。
根据企业所得税法第十九条规定，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益，以收入全额为应纳税所得额。境外非居民股东应当就未分配利润1000万元和盈余公积187万元，按照持股比例计算应享有的份额并缴纳非居民企业所得税。税企双方经过多次交涉。最终，该公司同意补缴2014年未代扣代缴非居民企业所得税四十万元。
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