开学的第一个星期，香港上市的k12教育股都集体崩了。原因在于9月1日教育部等五部门印发的文件《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》，全文有点长，我直接挑出里面对市场杀伤力最强的一句话：
“严禁非营利性民办学校举办者和非营利性中外合作办学者通过各种方式从学费收入等办学收益中取得收益、分配办学结余（剩余财产）或通过关联交易、关联方转移办学收益等行为。”
这句话之所以能在资本市场引起轩然大波，是因为'严禁通过关联交易转移办学收益”的表述，在历次文件中是第一次出现。
在此前2018年8月的《民促法》送审稿中也提到过关联交易，但那次只强调要遵循公开、公平、公允的原则，并没有用上在我们老司机眼里都特刺眼的“严禁”。
2018.8《民促法》送审稿
然而，在股市反应剧烈的同时，几家K12上市公司却都相当淡定，天立CFO王总发了一条很调侃的朋友圈，睿见大股东刘总连续两天增持290万股，我还听了两个有K12上市公司高层出席的电话会议，他们都一致表示：比起之前《民促法》的条款，这次并没有新增什么东西。
明明是首次出现“严禁通过关联交易转移办学收益”这一表述，为什么他们却都觉得没新的变化呢？
其中的关键，就在于理解【办学收益】这个词。
从法律上讲，天立教育这家上市公司并不是天立国际学校的开办主体，因为每一家天立K12学校都属于非营利学校，即它们是不能通过收取学费来获利的。因此上市公司扮演的，是向天立学校提供各项服务的供应商角色，包括了教师培训、品牌使用、课程设计等等，通过关联交易取得收入，获得利润。
那么好，这部分关联收入能算是【办学收益】吗？
让我们举个具体的例子。学生每天都要吃午餐，于是学校找到一家第三方餐饮公司来采购午餐，最后谈好的价格是每人每天20元。而这家餐饮公司当然要赚钱，假设它的供餐成本是每人每天15元，赚5块钱的利润，公平合理。现在请问：这5块钱的利润，算是【办学收益】吗？
显然不算，这应当归入办学成本的范畴，而不是收益。无论该餐饮公司是不是关联方，都不会影响这个答案。
或者我们再反过来思考，假设这5块钱算【办学收益】，法律规定不能赚这个钱，即必须让外部餐饮公司以成本价供餐，想象一下会发生什么——那会让供应商毫无积极性，也不再花心思研究什么食材营养搭配，乱炒一通，敷衍交货，午餐质量堪忧。这是政策制定者希望看到的吗？也显然不是。
餐饮之外，其他服务也是一样。比如教研体系，天立重金打造了上百人的团队来研发打磨，年复一年不断精进，最终以提供服务的形式向一线教师输出，收取服务费。要是监管部门牢牢卡死这个服务费，不让供应商（天立教育）赚钱，那最终的结果，就会是教学质量的直线下降，教学设施的偷工减料，一所好学校变成一所普通学校，数万名师生将成为最大受害者。
所以，从正反两个方向解读，关联方通过提供服务获得的这些收入都不应被视作【办学收益】，而是属于【成本】的概念。如此一来，“严禁通过关联交易转移办学收益”的表述，自然就不构成对于在港上市的K12教育公司商业模式的破坏。
那么文件中的“严禁通过关联交易转移办学收益”，到底是在“严禁”什么呢？
其实，它是在严禁一些民办学校创办人通过不规范的、不真实的、简单粗暴的名头把学费抽走，搞其他生意，影响学校的正常发展和社会稳定。这类事情并不是没有发生过。
而我们今天关注的这些民办K12学校则完全不同，它们资金封闭式运作，办学结余也按规定全部用于办学再投入，在港上市时还经过港交所严格的法律审查，可以说它们是所有民办学校中运作最规范的一批了，理应不是政策打压的主要目标。这也是为什么，我几个电话会议听下来，公司高管都不怎么为自己担心。
站在学校的角度，它们当下的经营节奏也确实没有受到任何影响。就拿天立来说，地方政府依旧热情欢迎，今年学费定价也没遇到什么障碍，大家都干得热火朝天的时候，股价突然被砸出一个大坑，也不难理解董秘为何会“一脸懵逼”了。
客观地讲，未来《民促法》的最终落地，是会对上市公司的财务表现会带来一些负面影响，这里面有不确定性，但我认为影响会比较有限，主要集中在办学用地和税收这两个方面的成本抬高（高中将转为营利性），以及优质生源的获取上。如果要测算财务影响的话，对当前成熟学校30%净利润率打个9折已经是偏保守了。
最后，因为前天文章下面不少人问我：天立是如何在高速扩张下保持办学质量的？
我直接把罗实对此的回答原封不动搬运过来，供品评：
并在次条推荐我每天阅读这些研究纪要的星球号“基本面研究”，毕竟做投资最怕的就是没东西读。
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对于任何股票在未来一个月、半年或一年的走势，我完全一无所知，更无法预料，涨跌多少都是有可能的。请坚持独立思考，切不可依赖文中内容作出买入或卖出决策。
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